新三板信息披露及會計業(yè)務問答合集

（2016年發(fā)布）

問：掛牌公司進行利潤分配和資本公積轉增股本，請問財務數(shù)據(jù)應當以什么時間作為基準日？

答：實踐中，部分掛牌公司進行利潤分配和資本公積轉增股本時，以驗資報告或除定期報告之外的任意時點的財務數(shù)據(jù)為依據(jù)進行利潤分配和資本公積轉增股本（以下稱“權益分派”），這種做法存在超額分配，損害投資者及債權人利益的可能性。

全國股份轉讓系統(tǒng)是公開轉讓股份的全國性證券交易場所，而驗資報告僅是對股東是否實繳出資到位發(fā)表審驗意見的書面文件，除定期報告之外的任意時點的財務數(shù)據(jù)也并不具有公開性，不能全面直觀反映掛牌公司的財務狀況和經(jīng)營成果，因此，不能以驗資報告或除定期報告之外的任何時點的財務數(shù)據(jù)為基準進行權益分派。

為規(guī)范掛牌公司的權益分派行為，擬進行權益分派的掛牌公司，權益分派方案中應當以公開披露過的仍在有效期內（報告期末日起6個月內）的最近一期定期報告期末日作為基準日，也就是說掛牌公司進行權益分派，應當以已披露的年度報告、半年度報告或季度報告的財務數(shù)據(jù)為依據(jù)。如未披露季度報告的，可以以年度報告、半年度報告為基礎。基準日的財務數(shù)據(jù)指的是未分配利潤和資本公積，實施權益分派的股本基數(shù)如無特殊安排，均以股權登記日的股本數(shù)為準。權益分派方案經(jīng)股東大會審議通過后2個月必須實施完畢，如未能實施則須重新履行審議程序。

權益分派應當依據(jù)的財務數(shù)據(jù)基準日如下表：

本監(jiān)管問答自發(fā)布之日實施，發(fā)布之日權益分派預案未經(jīng)股東大會審議通過的適用本監(jiān)管問答。

（2016年發(fā)布）

問：掛牌公司在發(fā)行權益性證券過程中發(fā)生的各種費用，應如何進行會計核算？

答：近期，隨著市場功能的完善，掛牌公司融資日趨活躍。實踐中，部分掛牌公司對發(fā)行權益性證券過程中發(fā)行費用的會計處理不規(guī)范，造成投資者對財務信息的誤判誤讀。因此，根據(jù)《企業(yè)會計準則第37號—金融工具列報》的規(guī)定，參照《上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準則監(jiān)管問題解答（第四期）》的要求，特發(fā)布本問答。

掛牌公司為發(fā)行權益性證券發(fā)生的承銷費、財務顧問費、備案材料印刷費、律師費、評估費、會計師費等與發(fā)行權益性證券直接相關的新增外部費用，沖減溢價形成的資本公積；在權益性證券發(fā)行無溢價或溢價金額不足以扣減的情況下，沖減盈余公積和未分配利潤。發(fā)行權益性證券過程中發(fā)行的路演費、財經(jīng)公關費、酒會費等其他費用應在發(fā)生時計入當期損益。

掛牌公司以權益性證券作為企業(yè)合并的對價，在此過程中涉及的費用一般包括合并費用與權益性證券發(fā)行費用。通常情況下，針對被收購方的盡職調查、評估和審計、為申報重大資產重組而發(fā)生的費用，屬于企業(yè)合并費用；為驗資、權益性證券發(fā)行備案、股份登記而發(fā)生的費用，屬于發(fā)行證券的費用。公司需要合理區(qū)分屬于企業(yè)合并交易的費用和屬于發(fā)行證券的費用，合并費用應在發(fā)生當期計入損益，發(fā)行費用直接扣減發(fā)行股份產生的溢價。

（2017年發(fā)布）

一、若掛牌公司申請首次公開發(fā)行股票并上市的申報文件與在全國股份轉讓系統(tǒng)指定信息披露平臺披露的內容不一致，應當如何處理？

答：根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》1.5，申請掛牌公司、掛牌公司及其他信息披露義務人、主辦券商依法披露的信息，應當?shù)谝粫r間在全國股份轉讓系統(tǒng)指定信息披露平臺（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）公布。

3. 會計師事務所說明。定期報告涉及重要前期差錯更正的，掛牌公司應當披露會計師事務所出具的專項說明。

（二）更正文件涉及掛牌首次信息披露內容的，需參照（一）進行更正，并提供主辦券商出具的專項說明，如涉及會計師事務所或律師事務所披露文件更正，應由會計師事務所或律師事務所出具專項說明。

二、掛牌公司控股股東、實際控制人為滬深證券交易所上市公司的，其信息披露上有何特殊要求？

答：掛牌公司控股股東、實際控制人為滬深證券交易所上市公司的，其定期報告應當與上市公司同時披露。上市公司披露臨時報告涉及的重大事件，對掛牌公司證券及衍生品種交易價格可能產生較大影響的，掛牌公司應當與上市公司同時披露臨時報告。

如無法同時披露的，掛牌公司應當申請其股票暫停轉讓至披露之日。

（2020年修訂）

一、精選層掛牌公司簽字注冊會計師的定期輪換應如何執(zhí)行？

（八）會計師事務所應當在每年5月15日以前按照中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱"中國證監(jiān)會")的要求，向中國證監(jiān)會會計部、財政部會計司以及負責監(jiān)管被審計相關機構的中國證監(jiān)會派出機構報送證券期貨審計業(yè)務簽字注冊會計師的輪換情況,并將有關信息填入中國證監(jiān)會會計監(jiān)管系統(tǒng)。

二、精選層掛牌公司的簽字注冊會計師的定期輪換時點如何確定？

對于在年報披露日已經(jīng)屬于精選層的掛牌公司要嚴格執(zhí)行簽字注冊會計師定期輪換規(guī)定。對于符合《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司分層管理辦法》的標準，在年報披露日后，通過分層調整進入精選層的掛牌公司，若簽字注冊會計師連續(xù)為掛牌公司提供審計服務的時間已達到應進行定期輪換的標準，可于次年起輪換簽字注冊會計師。

三、業(yè)績快報和業(yè)績預告的披露標準均觸及，應如何披露？

答：業(yè)績快報和業(yè)績預告的觸發(fā)條件不一樣，對投資者的提示作用不一樣，若業(yè)績快報和業(yè)績預告的披露標準均觸及，精選層掛牌公司應分開披露。其中，業(yè)績快報適用于預計不能在會計年度結束之日起兩個月內披露年度報告的精選層掛牌公司，以及在定期報告披露前出現(xiàn)業(yè)績泄露，或者出現(xiàn)業(yè)績傳聞且公司股票及其他證券品種交易出現(xiàn)異常波動的所有掛牌公司；業(yè)績預告適用于在年度報告正式披露前，預計上一會計年度凈利潤發(fā)生重大變化的精選層掛牌公司，重大變化的情形包括年度凈利潤同比變動超過50%且大于500萬元、發(fā)生虧損或者由虧損變?yōu)橛?/p>

對于第一季度、半年度和前三季度預計凈利潤將發(fā)生重大變化的，精選層掛牌公司可自主決定是否發(fā)布業(yè)績預告，其重大變化標準可比照年度業(yè)績預告標準。

四、如果原預約在會計年度結束之日起兩個月內披露年度報告的精選層公司，改為在兩個月后披露的，是否還需要披露業(yè)績快報？

答：預約在會計年度結束之日起兩個月內披露年度報告的精選層公司，如不存在預計年度業(yè)績無法保密的情況，不強制要求披露業(yè)績快報。若后續(xù)預約時間改為會計年度結束之日起兩個月后，應最遲于修改預約時間的同時披露業(yè)績快報。

五、業(yè)績預告、業(yè)績快報中的本期財務數(shù)據(jù)有何披露要求？

答：業(yè)績快報中的本期財務數(shù)據(jù)為具體數(shù)值，不能取區(qū)間數(shù)。業(yè)績預告中的本期財務數(shù)據(jù)可以取具體數(shù)值，也可以取區(qū)間數(shù)，上下限區(qū)間變動幅度一般不得超過30%，最大不得超過50%。

存在不確定因素可能影響業(yè)績預告、業(yè)績快報財務數(shù)據(jù)準確性的，掛牌公司應在業(yè)績預告、業(yè)績快報中進行風險提示，披露不確定因素的具體情況及影響程度。

六、公司在披露業(yè)績預告、業(yè)績快報后，發(fā)現(xiàn)實際業(yè)績可能與預告、快報業(yè)績存在差異，該如何處理？

答：公司業(yè)績快報、業(yè)績預告中的財務數(shù)據(jù)與實際數(shù)據(jù)差異幅度達到20%以上的，應當及時披露修正公告，并在修正公告中向投資者致歉、說明差異的原因。

已披露業(yè)績預告、業(yè)績快報的精選層掛牌公司在定期報告披露前被調出精選層的，如發(fā)現(xiàn)實際業(yè)績可能與已披露的業(yè)績預告、業(yè)績快報差異達上述標準的，也應參照上述要求披露修正。

（2018年發(fā)布）

問：《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則》（以下簡稱“《信息披露細則》”）第四十八條規(guī)定，“掛牌公司任一股東所持掛牌公司5%以上的股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權的，應當自事實發(fā)生之日起及時披露”，請問該條款應當如何解讀？

四、“及時”是指事實發(fā)生之日起兩個轉讓日內。

問：股東所持有掛牌公司股份被質押、凍結達到信息披露標準的，掛牌公司在判斷是否“可能導致公司控股股東或者實際控制人變動”時，是應考慮含本次在內合計被質押、凍結股份被行權可能產生的影響，還是僅考慮本次相關股份被行權可能產生的影響？

答：含本次在內合計被質押、凍結股份被全部行權，將導致掛牌公司控股股東、實際控制人變動的，掛牌公司應當如實披露。

例如，掛牌公司的實際控制人A直接持有掛牌公司45%的股份，同時通過控制B企業(yè)間接持有掛牌公司6%的股份，合計控制掛牌公司51%的股權。某日，B企業(yè)所持有的全部股份被質押，在該時點，A直接持有的掛牌公司45%的股份已處于質押狀態(tài)，即A合計能夠控制的掛牌公司股份已全部處于質押狀態(tài)，一旦被行權，可能導致控制權喪失。因此，掛牌公司在履行信息披露義務時，應當如實披露B企業(yè)為掛牌公司實際控制人控制的企業(yè)，本次質押可能導致公司實際控制人變動。

問：掛牌公司任一股東所持公司股份被質押、凍結達到信息披露標準的，所涉及的公司股東是否需要告知、配合公司履行信息披露義務？

答：需要。掛牌公司應當就達到信息披露標準的股份質押、凍結及時履行信息披露義務，如果所涉及股東未能在事實發(fā)生之日起兩個轉讓日內告知公司，將導致公司信息披露違規(guī)。因此，掛牌公司股東應當在知道或者應當知道所持有股份被質押、凍結的第一時間，將相關信息告知公司，達到信息披露標準的，還應配合公司履行信息披露義務。相關股東已經(jīng)履行告知及配合義務，但掛牌公司仍未按規(guī)定披露的，我司將視情況采取相應監(jiān)管措施。

此外，掛牌公司董事、監(jiān)事和高級管理人員知悉股東持有公司5%以上的股份被質押、凍結，應當及時向公司董事會或者監(jiān)事會報告，并督促公司按照有關規(guī)定履行信息披露義務。

問：根據(jù)《信息披露細則》規(guī)定，掛牌公司應當在股權質押、凍結事實發(fā)生之日起兩個轉讓日內履行信息披露義務，掛牌公司應當如何保證信息披露及時性？

答：掛牌公司應當密切關注公司股權受限情況的變化，保證信息披露的及時性。其一，掛牌公司應當對股東進行投資者教育，督促股東及時履行告知義務，相關股東拒不配合或者無法取得聯(lián)系的，公司應當就已知信息進行披露；其二，掛牌公司及其董事會秘書或信息披露負責人應當妥善保管并及時使用中國結算Ukey對公司股權質押、凍結信息進行查詢，發(fā)現(xiàn)達到信息披露標準的應當及時披露。