財務(wù)盡調(diào)風險提示的那些常見問題（一）

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文章來源：審計實操

財務(wù)盡調(diào)是比較考驗人的，對一個人的風險識別能力要求會比較高，一個盡調(diào)項目，如果是小型的，可能三兩個人，幾天時間，就要求你在最短的時間內(nèi)盡可能地發(fā)現(xiàn)最多的問題，內(nèi)部控制的問題、財務(wù)問題、法律問題、涉稅問題……特別是存在重大風險的問題。

 

財務(wù)盡調(diào)涉及到有風險的地方太多了，不同行業(yè)不太一樣，同一行業(yè)，不同公司又千差萬別，實操君結(jié)合以前的部分經(jīng)驗，分享一下一些常見的風險。所有的風險僅以（案例）列舉的形式分享，僅供參考，實務(wù)中得結(jié)合具體情況具體分析，且實務(wù)中會存在各種各樣的其他風險。

 

1、股權(quán)激勵問題

 

存在股權(quán)激勵的情況時，很有可能滿足股份支付的情況，而企業(yè)賬上往往不會做賬或者沒有按照股份支付相關(guān)的規(guī)定進行處理；股權(quán)激勵常見的還涉及到代扣代繳個人所得稅問題，如果不滿足遞延納稅政策，可能還存在一定的稅收風險，另外有些涉稅問題可能還需要結(jié)合股權(quán)激勵方案征求當?shù)刂鞴芏悇?wù)機關(guān)的意見。但是，在做股權(quán)激勵方案時，很多企業(yè)往往都沒有這么做，合同一簽，大伙高高興興接著繼續(xù)干活，稅務(wù)風險沒意識到，賬也不管了。

 

《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于完善股權(quán)激勵和技術(shù)入股有關(guān)所得稅政策的通知》（財稅〔2016〕101號）：

http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/n810346/n810825/c101434/c4311369/content.html

 

2、股東未出資、出資不實、抽逃資金等問題

 

盡調(diào)的過程中，經(jīng)常會發(fā)現(xiàn)股東未足額出資、股東以實物出資但未辦理交付和過戶手續(xù)，股東作為出資的實物價格明顯不足等情況，還有就是存在股東抽逃注冊資金情況。有些以實物如房產(chǎn)出資，但是一直沒有辦理過戶，沒有經(jīng)過評估；有些雖然以貨幣資金出資，但是沒有實繳到位；有些雖然以實物出資，出資的實物價格明顯不足，價格可能是雙方直接約定的價格等等；此外，存在股東抽逃注冊資金情況，往往是股東利用關(guān)聯(lián)交易將出資額轉(zhuǎn)出，通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系把出資額轉(zhuǎn)出等方式抽逃注冊資金…

 

對股東個人的其他應(yīng)收款，每年年末金額太多，可能存在一定的稅務(wù)風險，容易被稅務(wù)局視同為對股東個人分紅而要代扣代繳個人所得稅。

 

《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于規(guī)范個人投資者個人所得稅征收管理的通知》第二、條規(guī)定：關(guān)于個人投資者從其投資的企業(yè)（個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)除外）借款長期不還的處理問題納稅年度內(nèi)個人投資者從其投資的企業(yè)（個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)除外）借款，在該納稅年度終了后既不歸還，又未用于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的，其未歸還的借款可視為企業(yè)對個人投資者的紅利分配，依照“利息、股息、紅利所得”項目計征個人所得稅。

 

政策鏈接：http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/n363/c1292/content.html

 

3、聯(lián)營企業(yè)減值等問題

 

有些聯(lián)營企業(yè)已經(jīng)注銷了，企業(yè)賬上“長期股權(quán)投資”卻一直沒做相應(yīng)的處理；有些聯(lián)營企業(yè)連年虧損，存在明顯的減值跡象了，企業(yè)賬上沒做處理，涉及到有關(guān)聯(lián)往來款的（如應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款），款項回收的可能性比較低，也未計提減值準備；聯(lián)營企業(yè)長期處于停業(yè)狀態(tài)；聯(lián)營企業(yè)沒有了經(jīng)營相關(guān)的資質(zhì)如某些醫(yī)療行業(yè)需要相應(yīng)的資質(zhì)，某些危險品的生產(chǎn)之類的等等都需要相關(guān)的資質(zhì)才能開展生產(chǎn)經(jīng)營活動；還有的聯(lián)營企業(yè)涉及到諸多訴訟案件……

 

聯(lián)營企業(yè)存在的問題，需要盡可能的查清楚，特別是重要的聯(lián)營企業(yè)，因為聯(lián)營企業(yè)一旦發(fā)生較大虧損或者倒閉了之類的問題，對企業(yè)的利潤可能是有重大影響的。當然，盡調(diào)的過程中，能夠獲取到的聯(lián)營企業(yè)的資料往往有限，因為別人可能連搭理都不會搭理你，又沒有控股，能給個報表就不錯了，還想咋地，不過好在寫的是盡調(diào)報告，可以在盡調(diào)報告里面提示…

 

4、法人與公司財產(chǎn)混同、法人無償占用公司資金

 

公司的賬戶與股東的賬戶之間存在大量、頻繁的資金往來，且資金用途復(fù)雜，導(dǎo)致公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)無法進行區(qū)分。老板把公司當做取款機，錢隨便進進出出，各種費用都在公司報銷，旅游的費用、約飯的費用、化妝品的費用……利用個人賬戶收取企業(yè)往來經(jīng)營款，另外還有的股東無償占用公司資金對外進行投資……這些情況，民營企業(yè)一抓一大把。

 

5、對子公司的實質(zhì)控制權(quán)存疑的問題

 

擁有控制權(quán)，一般都會并表，沒有控制權(quán)，一般不并表，并不并表對報表的影響往往是重大的，特別是重要的子公司。通常持股比例通常超過50%會納入合并范圍，但是這個比例僅僅只是一個參考的比例，實務(wù)中很多低于50%的也擁有控制權(quán)，也存在高于50%沒有控制權(quán)的情況，這往往需要結(jié)合合作協(xié)議、公司章程、財務(wù)經(jīng)營決策權(quán)、一致行動人協(xié)議等方面綜合考慮，實務(wù)中民營企業(yè)公司各種約定是五花八門。

 

舉個簡單的例子，有些醫(yī)療美容行業(yè)或者依賴于技術(shù)的高科技企業(yè)，核心人才的影響力比較大，有些民營企業(yè)和這些核心人才合作，共同成立了另外一家公司，通過公司章程約定，給予核心人才更多的權(quán)利和利益，人才出力，公司出錢，一拍即合，公司就成立起來了，雖然公司表面上看有時候公司占有的股權(quán)比例很高，但綜合公司章程以及和核心人才的各種約定來看，公司對子公司的實質(zhì)控制權(quán)往往比較弱甚至對沒有實質(zhì)控制權(quán)。

 

6、公司及公司的子公司、參股公司資產(chǎn)權(quán)屬瑕疵問題

 

（1）某些證書已經(jīng)過期，如采礦權(quán)證等

（2）車輛產(chǎn)權(quán)歸屬于股東個人，確是用公司的錢買的，也在公司入賬并計提折舊了

（3）建筑物及構(gòu)筑物未辦理產(chǎn)權(quán)登記，實務(wù)中有很多原因，有的一直辦不下來，有的涉及到糾紛…

（4）土地使用權(quán)證未辦理所有人的變更

（5）經(jīng)營許可到期了，無證經(jīng)營

（6）使用的商標圖案未向國家知識產(chǎn)權(quán)局商標局申請注冊，部分商標未簽署授權(quán)使用協(xié)議，未支付使用費

……

在盡調(diào)的過程中，都會去核查目標企業(yè)、目標企業(yè)的子公司、參股公司的資產(chǎn)權(quán)屬問題，一個是看所有權(quán)是不是企業(yè)的，一個是看資產(chǎn)權(quán)屬的各種瑕疵問題，這部分未來也可能容易存在糾紛，或者對公司來說，持續(xù)經(jīng)營存在一定的風險，比如許可證到期了，無證經(jīng)營，很容易被相關(guān)政府部門勒令停止營業(yè)的。

 

7、股權(quán)受限、股權(quán)轉(zhuǎn)讓受限問題

 

（1）股權(quán)質(zhì)押。公司常常因為借款等需要，將持有的子公司作為質(zhì)押，或者股東因為借款等原因，把自己持有的目標公司的股權(quán)做質(zhì)押擔保。此外，也有可能是為關(guān)聯(lián)方或者其他無關(guān)聯(lián)的第三人做擔保，這里面往往有各種錯綜復(fù)雜的原因。

 

（2）股權(quán)凍結(jié)。股權(quán)被凍結(jié)常常是因為涉及到糾紛、訴訟等問題，對方可能向法院申請了對公司股權(quán)的財產(chǎn)保全，公司股權(quán)處于查封狀態(tài)，這種狀態(tài)下股權(quán)是無法轉(zhuǎn)讓的，且股權(quán)未來是否會被拍賣等存在一定的風險，也會影響到委托方本次的交易時間及交易方案等。

（3）股權(quán)轉(zhuǎn)讓。有些公司章程中，往往會有一些約定，約定股東要轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)，需要有ABCD各種操作…這個時候股權(quán)轉(zhuǎn)讓往往受限

 

8、其他資產(chǎn)受限問題

 

（1）政府補助資金。此部分資金在“專項應(yīng)付款”里面往往能看到一些蛛絲馬跡，企業(yè)往往放在貨幣資金里面，但是這部分資金往往是受限的，當涉及到補助的金額比較大的，企業(yè)的報表貨幣資金表面看起來比較“靚麗”，實際情況卻完全不一樣。此外政府補助資金有些也存在退回的風險，比如某些項目長期處于停滯的狀態(tài)，而政府補助往往是規(guī)定需要通過驗收，需要達到某些條件。

（2）銷售回款的資金受限。實務(wù)中經(jīng)常會出現(xiàn)公司跟銀行或者跟其他金融機構(gòu)甚至是其他民營企業(yè)借款，合同里面約定某些項目回款、某些銷售回款全部用于償還借款的本金和利息，此部分資金實際上目標企業(yè)是動不了的…

（3）土地抵押、在建工程抵押、固定資產(chǎn)抵押、存貨抵押。各種抵押問題，很多時候是為了借款或者達成某項協(xié)議或者給關(guān)聯(lián)方或無關(guān)聯(lián)的第三方提供擔保，這部分資產(chǎn)是受限的，且需要特別關(guān)注如果是為關(guān)聯(lián)方或無關(guān)聯(lián)方的第三方做擔保的時候，未來是否存在需要承擔擔保責任的風險，比如關(guān)聯(lián)方財務(wù)狀況惡化正被眾多債權(quán)人起訴…

（4）借款資金受限。有些借款的資金或者募集的資金等，使用用途是有一定規(guī)定的，超出一定的用途，目標公司有可能需要承擔一定的法律責任。

 

本期寫到這里，下期繼續(xù)。