虛構(gòu)保理業(yè)務(wù)虛增利潤(rùn)，年報(bào)多處重大遺漏，上
時(shí)間：2020-10-15 08:54:18
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)深圳監(jiān)管局行政處罰決定書
轉(zhuǎn)載自：中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站
當(dāng)事人：神州長(zhǎng)城股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱神州長(zhǎng)城），住所：四川省內(nèi)江市。
陳略，男，1970年4月出生，神州長(zhǎng)城實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)，住址：廣東省珠海市香洲區(qū)。
李爾龍，男，1975年9月出生，時(shí)任神州長(zhǎng)城副董事長(zhǎng)、副總經(jīng)理、總經(jīng)理，住址：北京市東城區(qū)。
唐先勇，男，1973年4月出生，時(shí)任神州長(zhǎng)城副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)，住址：貴州省貴陽(yáng)市云巖區(qū)。
任阿萍，女，1980年10月出生，時(shí)任神州長(zhǎng)城財(cái)務(wù)經(jīng)理，住址：黑龍江省哈爾濱市平房區(qū)。
田威，男，1958年4月出生，時(shí)任神州長(zhǎng)城總經(jīng)理、董事，住址：北京市宣武區(qū)。
楊春玲，女，1971年2月出生，時(shí)任神州長(zhǎng)城董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)，住址：河南省焦作市山陽(yáng)區(qū)。
彭立志，男，1968年9月出生，時(shí)任神州長(zhǎng)城董事、副總經(jīng)理，住址：北京市通州區(qū)。
汪哨駿，男，1956年12月出生，時(shí)任神州長(zhǎng)城副總經(jīng)理，住址：廣東省廣州市越秀區(qū)。
方獻(xiàn)忠，男，1970年2月出生，時(shí)任神州長(zhǎng)城監(jiān)事、副總經(jīng)理，住址：北京市海淀區(qū)。
張健，男，1958年8月出生，時(shí)任神州長(zhǎng)城副總經(jīng)理，住址：山東省青島市市南區(qū)。
梁榮，男，1969年12月出生，時(shí)任神州長(zhǎng)城董事、副總經(jīng)理，住址：廣東省珠海市香洲區(qū)。
崔紅麗,女，1972年1月出生，時(shí)任神州長(zhǎng)城財(cái)務(wù)總監(jiān)、副總經(jīng)理，住址：北京市海淀區(qū)。
梁勇，男，1960年4月出生，時(shí)任神州長(zhǎng)城董事，住址：遼寧省鞍山市鐵東區(qū)。
黃勝得，男，1972年1月出生，時(shí)任神州長(zhǎng)城監(jiān)事，住址：廣東省深圳市福田區(qū)。
秦遠(yuǎn)新，男，1964年12出生，時(shí)任神州長(zhǎng)城監(jiān)事，住址：安徽省安慶市岳西縣。
龐藹生，男，1981年5月出生，時(shí)任神州長(zhǎng)城監(jiān)事，住址：廣東省廣州市番禺區(qū)。
吳曉明，男，1980年11月出生，時(shí)任神州長(zhǎng)城監(jiān)事，住址：廣東省廣州市越秀區(qū)。
依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱2005年《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對(duì)神州長(zhǎng)城信息披露違法違規(guī)行為進(jìn)行立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利，當(dāng)事人田威提出了書面陳述、申辯意見，未要求召開聽證會(huì)。神州長(zhǎng)城、上述其他責(zé)任人員未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。
經(jīng)查明，神州長(zhǎng)城存在以下違法事實(shí)：
一、通過(guò)虛構(gòu)保理業(yè)務(wù)虛增利潤(rùn)
2017年12月14日，神州長(zhǎng)城全資子公司神州長(zhǎng)城國(guó)際工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱國(guó)際工程公司）與深圳前海石泓商業(yè)保理有限公司（以下簡(jiǎn)稱石泓保理）簽訂《無(wú)追索權(quán)國(guó)內(nèi)保理業(yè)務(wù)合同》，約定國(guó)際工程公司將對(duì)湖南新獵鷹科教有限公司等的39筆合計(jì)人民幣2.32億元應(yīng)收賬款債權(quán)，轉(zhuǎn)讓給石泓保理，由石泓保理提供無(wú)追索權(quán)的保理業(yè)務(wù)服務(wù)，保理融資款總額為2.013億元。經(jīng)查，該應(yīng)收賬款對(duì)應(yīng)債權(quán)并未發(fā)生實(shí)質(zhì)轉(zhuǎn)讓，石泓保理支付的保理融資款實(shí)際由神州長(zhǎng)城及其關(guān)聯(lián)方提供。
通過(guò)上述虛構(gòu)保理業(yè)務(wù)，神州長(zhǎng)城虛增2017年利潤(rùn)總額4,319.42萬(wàn)元，導(dǎo)致神州長(zhǎng)城《2017年年度報(bào)告》存在虛假記載。
二、未按規(guī)定披露對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)
2017年，國(guó)際工程公司與北京安魯萊森建筑材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱安魯萊森）、北京宏大廣發(fā)建筑勞務(wù)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱宏大廣發(fā)）、北京普亞建筑裝飾工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱普亞建筑）簽訂18份《借款合同》，約定向3家公司提供借款4.06億元；國(guó)際工程公司與武漢久泰偉業(yè)鋼鐵有限公司（以下簡(jiǎn)稱武漢久泰）簽訂《往來(lái)款費(fèi)用協(xié)議》，約定向武漢久泰提供借款2億元，上述借款共計(jì)6.06億元。其中，安魯萊森、宏大廣發(fā)、普亞建筑于2017年歸還4.06億元借款，武漢久泰于2018年歸還2億元借款。
上述6.06億元借款，占神州長(zhǎng)城2016年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)17.78億元的34.11%，屬于應(yīng)當(dāng)披露的對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)。神州長(zhǎng)城未及時(shí)履行信息披露義務(wù)，也未在《2017年年度報(bào)告》中予以披露，導(dǎo)致《2017年年度報(bào)告》存在重大遺漏。
三、未按規(guī)定披露對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)
2018年4月18日，中原信托有限公司（以下簡(jiǎn)稱中原信托）與神州長(zhǎng)城控股子公司神州長(zhǎng)城（扶溝）高鐵片區(qū)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱扶溝投資）簽署了《信托貸款合同》，約定中原信托向扶溝投資發(fā)放信托貸款5.2億元。同日，神州長(zhǎng)城與中原信托、扶溝投資簽署了三方《差額補(bǔ)足協(xié)議》，神州長(zhǎng)城為該5.2億元信托貸款承擔(dān)差額補(bǔ)足義務(wù)。合同約定，神州長(zhǎng)城為扶溝投資信托貸款下的主債務(wù)本金、利息等款項(xiàng)承擔(dān)差額補(bǔ)足義務(wù)，對(duì)扶溝投資未按時(shí)償付的任一筆應(yīng)付資金，神州長(zhǎng)城必須無(wú)條件承擔(dān)差額補(bǔ)足義務(wù)。2018年4月19日，中原信托向扶溝投資發(fā)放貸款5.2億元。2019年10月16日，神州長(zhǎng)城在《關(guān)于信息披露自查及整改措施的公告》中披露公司應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)擔(dān)保責(zé)任。
上述擔(dān)保,占神州長(zhǎng)城2017年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)21.51億元的24.17%，屬于應(yīng)當(dāng)披露的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)。神州長(zhǎng)城未及時(shí)履行信息披露義務(wù)，也未在《2018年年度報(bào)告》中予以披露，導(dǎo)致《2018年年度報(bào)告》存在重大遺漏。
以上事實(shí)，有相關(guān)合同、涉案銀行賬戶轉(zhuǎn)賬記錄、財(cái)務(wù)憑證、情況說(shuō)明、詢問(wèn)筆錄、定期報(bào)告、臨時(shí)公告文件和會(huì)議文件等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。
神州長(zhǎng)城上述行為違反了2005年《證券法》第六十三條、第六十六條第六項(xiàng)、第六十七條第一款和第二款第三項(xiàng)、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式（2017年修訂）》（證監(jiān)會(huì)公告〔2017〕17號(hào)）第四十一條的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述的信息披露違法行為。神州長(zhǎng)城于2019年4月13日、10月16日和10月28日，相繼披露《關(guān)于補(bǔ)充審議對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)的公告》《關(guān)于信息披露自查及整改措施的公告》等，承認(rèn)上述應(yīng)收賬款保理業(yè)務(wù)不是真實(shí)的保理業(yè)務(wù)，并對(duì)上述對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助和對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行了披露。
陳略時(shí)任神州長(zhǎng)城董事長(zhǎng)、法定代表人，組織、策劃虛構(gòu)保理業(yè)務(wù)、對(duì)外財(cái)務(wù)資助和對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，簽字確認(rèn)《2017年年度報(bào)告》和《2018年年度報(bào)告》，是神州長(zhǎng)城信息披露違法直接負(fù)責(zé)的主管人員。同時(shí)，其作為神州長(zhǎng)城的實(shí)際控制人，授意、指使從事信息披露違法行為，隱瞞應(yīng)當(dāng)披露的信息，同時(shí)構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條第三款所述實(shí)際控制人指使從事信息披露違法行為。
唐先勇時(shí)任神州長(zhǎng)城副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)，參與虛構(gòu)保理業(yè)務(wù)，知悉對(duì)外財(cái)務(wù)資助和對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，簽字確認(rèn)《2017年年度報(bào)告》，是神州長(zhǎng)城相關(guān)臨時(shí)報(bào)告、定期報(bào)告信息披露違法直接負(fù)責(zé)的主管人員。
李爾龍時(shí)任神州長(zhǎng)城副董事長(zhǎng)、副總經(jīng)理，國(guó)際工程公司總經(jīng)理、法定代表人，并自2018年11月開始任公司總經(jīng)理，參與虛構(gòu)保理業(yè)務(wù)，知悉對(duì)外財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)，簽字確認(rèn)《2017年年度報(bào)告》和《2018年年度報(bào)告》，是神州長(zhǎng)城相關(guān)臨時(shí)報(bào)告、定期報(bào)告信息披露違法直接負(fù)責(zé)的主管人員。
任阿萍時(shí)任神州長(zhǎng)城財(cái)務(wù)經(jīng)理，參與虛構(gòu)保理業(yè)務(wù)，導(dǎo)致神州長(zhǎng)城《2017年年度報(bào)告》存在虛假記載，是神州長(zhǎng)城相關(guān)定期報(bào)告信息披露違法的其他直接責(zé)任人員。
田威2017年7月至2018年11月任神州長(zhǎng)城總經(jīng)理，依法應(yīng)對(duì)臨時(shí)報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、完整性承擔(dān)主要責(zé)任，簽字確認(rèn)《2017年年度報(bào)告》，是神州長(zhǎng)城相關(guān)臨時(shí)報(bào)告、定期報(bào)告信息披露違法直接負(fù)責(zé)的主管人員。
楊春玲時(shí)任神州長(zhǎng)城董事會(huì)秘書,并自2018年11月開始任公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，依法應(yīng)對(duì)臨時(shí)報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、完整性承擔(dān)主要責(zé)任，簽字確認(rèn)《2017年年度報(bào)告》和《2018年年度報(bào)告》，是神州長(zhǎng)城相關(guān)臨時(shí)報(bào)告、定期報(bào)告信息披露違法直接負(fù)責(zé)的主管人員。
彭立志時(shí)任神州長(zhǎng)城副總經(jīng)理，分管扶溝投資，在扶溝投資相關(guān)利息審批單上簽字時(shí)，理應(yīng)關(guān)注了解債務(wù)和擔(dān)保情況，但未能勤勉盡責(zé)；其簽字確認(rèn)《2017年年度報(bào)告》和《2018年年度報(bào)告》，是神州長(zhǎng)城相關(guān)臨時(shí)報(bào)告、定期報(bào)告信息披露違法直接負(fù)責(zé)的主管人員。
時(shí)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員汪哨駿、方獻(xiàn)忠、張健、梁榮、崔紅麗、梁勇、黃勝得、秦遠(yuǎn)新、龐藹生、吳曉明簽字確認(rèn)、審核確認(rèn)相應(yīng)任期內(nèi)的定期報(bào)告，應(yīng)當(dāng)保證信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，但未能勤勉盡責(zé)，是神州長(zhǎng)城相關(guān)信息披露違法的其他直接責(zé)任人員。
田威申辯提出，2017年7月至2018年11月任總經(jīng)理期間，僅負(fù)責(zé)人員降本增效工作，對(duì)涉案違法行為不知情，請(qǐng)求對(duì)其處理區(qū)別于實(shí)際參與違法行為的其他責(zé)任人。
我局認(rèn)為，田威作為時(shí)任總經(jīng)理，依法應(yīng)對(duì)公司信息披露的真實(shí)性、完整性承擔(dān)主要責(zé)任。我局量罰已充分考慮田威的職務(wù)、職責(zé)及任職時(shí)間等實(shí)際情況，并與組織、參與、實(shí)施違法行為的人員區(qū)分，對(duì)其申辯意見不予采納。
根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)和社會(huì)危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第一百九十三條第一款、第三款的規(guī)定，我局決定：
一、對(duì)神州長(zhǎng)城責(zé)令改正，給予警告，并處以60萬(wàn)元罰款。
二、對(duì)陳略給予警告，并處以90萬(wàn)元罰款，其中作為直接負(fù)責(zé)的主管人員罰款30萬(wàn)元，作為實(shí)際控制人罰款60萬(wàn)元。
三、對(duì)李爾龍、唐先勇給予警告，并分別處以30萬(wàn)元罰款；對(duì)任阿萍給予警告，并處以20萬(wàn)元罰款。
四、對(duì)田威、楊春玲、彭立志給予警告，并分別處以10萬(wàn)元罰款。
五、對(duì)汪哨駿、方獻(xiàn)忠、張健、梁榮、崔紅麗、梁勇、黃勝得、秦遠(yuǎn)新、龐藹生、吳曉明給予警告，并分別處以3萬(wàn)元罰款。
上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰沒(méi)款匯交中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)，開戶銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號(hào)：7111010189800000162，由該行直接上繳國(guó)庫(kù)，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政處罰委員會(huì)和我局備案。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。
