上市公司案例：并購債務(wù)訴訟之會計處理不當(dāng)

小法在律師工作中，有時真是頭疼與審計師溝通訴訟案進(jìn)展，回答諸如預(yù)測勝訴幾率、法院將多大程度支持訴訟請求啦之類問題，律師謹(jǐn)慎出言與審計師窮追猛打查問的博弈總是不停上演。

其實(shí)，這樣的博弈，當(dāng)然是很有必要的。像在本案中，審計師本著“會計信息質(zhì)量要求”之“謹(jǐn)慎性”原則*進(jìn)行會計處理，就避免了與上市公司及有關(guān)責(zé)任人一并被上交所采取監(jiān)管關(guān)注的行政監(jiān)管措施。

本案當(dāng)事人四川西部資源控股股份有限公司（下稱“上市公司”，A股證券代碼 600139），在2018年度業(yè)績預(yù)盈公告中預(yù)計盈利800-2000萬，但實(shí)際凈利潤僅291萬，差異幅度達(dá)63%。造成的差異，事關(guān)上市公司子公司“凱龍礦業(yè)”的一筆涉訴應(yīng)付款1129萬元。

該訴訟案二審判決書中，法院判定凱龍礦業(yè)勝訴，無需向其原股東“涼山公司”支付1129萬元。

上市公司根據(jù)二審判決書，在業(yè)績預(yù)告時，將1129萬元從“其他應(yīng)付款”轉(zhuǎn)入“當(dāng)期營業(yè)外收入”，處理依據(jù)是“法院作出判決時，涼山公司不是凱龍礦業(yè)的股東，因此該筆款不視為股東涼山公司對凱龍礦業(yè)的債務(wù)豁免”。

但審計師認(rèn)為，該筆款應(yīng)視為“原股東涼山公司對凱龍礦業(yè)的債務(wù)豁免”，應(yīng)計入“資本公積”。上交所認(rèn)可審計師的會計處理。

根據(jù)會計準(zhǔn)則，我們知道，若是“營業(yè)外收入”，上市公司利潤表要“好看”很多，而計入“資本公積”，則無法影響到利潤表。

而該筆款會計確認(rèn)為“營業(yè)外收入”還是“資本公積”，要回歸到這兩個會計科目的定義。依相關(guān)會計準(zhǔn)則*，“營業(yè)外收入”是“非日?；顒铀纬傻?，與所有者（即股東，下同）投入資本無關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益流入”，而“資本公積”屬于所有者權(quán)益，是“所有者投入的資本”。

這筆1129萬款項屬于“所有者投入的資本”嗎？我們從判決書分析案情來尋找答案。

根據(jù)判決書：

上市公司于2013年從涼山公司收購60%凱龍礦業(yè)股權(quán)，外加其他原股東40%股權(quán)，收購后持有凱龍礦業(yè)100%股權(quán)。

收購時由于凱龍礦業(yè)的林勘、環(huán)評尚未完成，上市公司與涼山公司等原股東通過《產(chǎn)權(quán)交易合同》、《會議紀(jì)要》等一系列法律文件約定：該等林勘環(huán)評費(fèi)實(shí)際由原股東承擔(dān)，原股東將林勘環(huán)評費(fèi)支付給凱龍礦業(yè)，再由凱龍礦業(yè)代為支付相關(guān)政府部門。據(jù)此，涼山公司支付給凱龍礦業(yè)1129萬元，凱龍礦業(yè)賬面欠涼山公司1129萬元。

涼山公司在訴訟中要求凱龍礦業(yè)返還1129萬元的主要證據(jù)，是一份《企業(yè)詢證函》，該詢證函由凱龍礦業(yè)審計師發(fā)送給涼山公司，函中載明“本公司（凱龍礦業(yè)）截至…，欠貴公司（涼山公司）1129萬元…”。

但二審法院認(rèn)為：“雙方之間并不是詢證函反映的簡單債權(quán)債務(wù)關(guān)系，詢證函所載明的1129萬欠款，實(shí)質(zhì)是凱龍礦業(yè)代原股東涼山公司辦理林勘、環(huán)評等約定義務(wù)產(chǎn)生的資金來源。”

小法梳理下訴訟案情和會計處理的時間邏輯線：

o   一筆1129萬元林勘環(huán)評費(fèi)，本該原股東涼山公司自己支付給政府，因只能由凱龍礦業(yè)出面辦理林勘、環(huán)評，于是涼山公司打款1129萬給凱龍礦業(yè)，由后者代付；

o   但凱龍礦業(yè)代付后，涼山公司卻要求返還該筆款，凱龍礦業(yè)當(dāng)然不同意；

o   涼山公司遂提起訴訟，訴后上市公司計提1129萬“其他應(yīng)付款”；

o   之后二審法院也沒同意返還這筆款，判凱龍礦業(yè)勝訴；

o   為此，審計師認(rèn)為，該筆款系“原股東涼山公司對凱龍礦業(yè)的債務(wù)豁免”，也即股東投入的資本”，因此1129萬元“其他應(yīng)付款”應(yīng)轉(zhuǎn)“資本公積”科目。 

梳理邏輯線后，小法個人倒覺得，拋開判決書背后我們讀不到的《產(chǎn)權(quán)交易合同》、《會議紀(jì)要》等證據(jù)材料中的細(xì)節(jié)不談，僅從判決書內(nèi)容解讀，本案中“林勘環(huán)評費(fèi)代付法律關(guān)系”是否一定只能解讀為“股東債務(wù)豁免、股東投入的資本”，其實(shí)值得推敲。

換句話說，小法個人覺得，至少西部資源在上交所問詢過程中，本該有一定的空間和機(jī)會進(jìn)行申辯，以爭取免罰、輕罰處理。

但點(diǎn)開西部資源的公告欄，2017年度業(yè)績預(yù)虧進(jìn)行更正、金融機(jī)構(gòu)債務(wù)逾期、審計報告被出具保留意見等“黑”歷史，無疑一開始就給監(jiān)管機(jī)構(gòu)很低“印象分”。（論平時保持誠信好形象之重要性，此處省略千字。。。）

有趣的是，勝訴判決不會讓這筆1129萬元款項會計確認(rèn)為“營業(yè)外收入”，因此不會讓上市公司利潤表變得“好看”，但若敗訴，卻會讓利潤表變得“難看”。怎么難看？下次有相關(guān)案例，我們再聊。

注*：參考《企業(yè)會計準(zhǔn)則詳解與實(shí)務(wù)》（2020版）第6、8、9頁，企業(yè)會計準(zhǔn)則編審委員會編著。