某IPO項目上交所現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)的問題及回復(fù)

 

 

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保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)

保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，會計師工作底稿顯示，部分應(yīng)收賬款函證和收入函證回函蓋章不是公章或財務(wù)專用章（財務(wù)章和財務(wù)科章計入財務(wù)專用章） ，且應(yīng)收賬款回函差異較大。保薦機構(gòu)未提交進一步核查所需的資料。另外，督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，部分收入確認(rèn)時間與客戶應(yīng)付款入賬時間差異較大，如 2019 年對中天合創(chuàng)的 390 萬元的銷售收入（含稅） ，中天合創(chuàng)入賬時間為 2020 年 3 月。督導(dǎo)組同時關(guān)注了信用政策的實際執(zhí)行（即銷售回款） 情況，督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人 2019年與張家口煤機簽訂的一份銷售合同中，關(guān)于付款方式和期限的約定與說明的信用政策不符。根據(jù)保薦機構(gòu)說明，發(fā)行人未對預(yù)收款、尾款、質(zhì)保金進行明細(xì)核算，故未向督導(dǎo)組提供相關(guān)明細(xì)資料。但公司在反饋回復(fù)中說明，其向代理商支付的代理費與銷售回款基本匹配。

 

請發(fā)行人說明：（1） 部分收入確認(rèn)時間與客戶應(yīng)付款入賬時間差異較大的原因；（2） 信用政策實際執(zhí)行與說明不符的原因，對客戶信用政策相關(guān)的內(nèi)部控制是否健全有效；（3）未對預(yù)收款、尾款、質(zhì)保金進行明細(xì)核算，如何確認(rèn)公司向代理商支付的代理費與銷售回款基本匹配，反饋回復(fù)的內(nèi)容是否真實、準(zhǔn)確。

 

請申報會計師核查并發(fā)表意見。

 

請保薦機構(gòu)及申報會計師說明在申報材料及首輪問詢回復(fù)中未明確披露以設(shè)備送貨單作為收入確認(rèn)依據(jù)，督導(dǎo)期間資料提供不及時不充分，對于收入、應(yīng)收賬款等重要科目在申報前的核查不夠充分、有效，未勤勉盡責(zé)的原因。

 

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保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)

保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)， 2019 年 5 月前，維修業(yè)務(wù)材料成本通過“其他出庫單” 統(tǒng)一歸集至制造費用，未區(qū)分項目核算。2019 年 5 月開始，發(fā)行人逐步規(guī)范領(lǐng)料，通過“生產(chǎn)領(lǐng)料單” 歸集項目領(lǐng)料成本。至 2019 年 12 月末，仍有少量領(lǐng)料出庫時未歸集到具體維修項目。中介機構(gòu)未能提供資料以供督導(dǎo)組核查維修業(yè)務(wù)成本的完整性。

 

請發(fā)行人說明存在上述情況的具體原因，維修業(yè)務(wù)成本的完整性。

 

請保薦機構(gòu)及申報會計師核查并發(fā)表意見。

 

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保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)

保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，保薦機構(gòu)未調(diào)取部分關(guān)聯(lián)法人的銀行流水，其中多數(shù)關(guān)聯(lián)法人為境外企業(yè)。

 

請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師、申報會計師調(diào)取上述關(guān)聯(lián)法人的銀行流水，核查關(guān)聯(lián)交易和資金往來情況，對關(guān)聯(lián)交易披露完整性、銀行流水完整性以及是否通過關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)發(fā)行人收入、利潤或成本費用，是否存在利益輸送或其他利益安排發(fā)表明確意見。

 

請保薦機構(gòu)說明，二輪回復(fù)中認(rèn)定對代理商和發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方等有無資金、業(yè)務(wù)往來情況的核查是否充分、有效，是否未審慎發(fā)表核查意見。請全面復(fù)核梳理首輪二輪回復(fù)中是否存在類似未審慎發(fā)表核查意見的情形。

 

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保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)

保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，報告期內(nèi)，鄧克飛、鄭紅霞、楊緒峰等大額取現(xiàn)合計約 1,198.37 萬元，保薦機構(gòu)說明，上述取現(xiàn)為個人消費或招待費；鄧克飛及發(fā)行人員工與第三方（部分為發(fā)行人代理商、供應(yīng)商股東） 之間存在資金往來較多；2019 年 6 月，關(guān)聯(lián)方 TX 投資收到 2016 年股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后隨即對外支出780 萬美元，銀行流水摘要顯示為“GIC purchase” ，但未顯示交易對手方。

 

請發(fā)行人說明：（1） 實際控制人及其關(guān)聯(lián)方、公司任職人員存在大額取現(xiàn)、資金往來的原因；（2） 2016 年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款于 2019 年支付的原因；（3） 相關(guān)款項的最終流向，是否用于體外循環(huán)或商業(yè)賄賂。

 

請保薦機構(gòu)及申報會計師說明：對上述異常大額取現(xiàn)、資金往來、以及資金最終流向的核查是否僅依賴相關(guān)方的說明，對實控人及其關(guān)聯(lián)方、發(fā)行人員工等利益相關(guān)方是否協(xié)助發(fā)行人進行體外循環(huán)或體外支付的核查是否充分、有效，如何保證公司收入的真實性、成本及費用的完整性，確保財務(wù)報表不存在重大錯報風(fēng)險。

 

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保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)

保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，中加特?zé)o法將代理費拆分至代理商提供的各項具體服務(wù)，且代理模式內(nèi)控資料較少，對代理商的考核主要通過日常溝通，未形成系統(tǒng)化資料；代理合同與銷售合同均為雙方合同而非三方合同，中加特客戶也無法協(xié)助證明是否存在代理。代理費計提分為底價模式和比例模式，但代理費率波動大，且主要通過商務(wù)談判確定，定價過程無制度化的內(nèi)部控制機制。會計師底稿顯示，發(fā)行人質(zhì)保費明細(xì)中含兩筆外協(xié)質(zhì)保費，支付對象分別為太原市平陽煤礦機械廠和山東銳步機電科技有限公司，金額分別為 67.33 萬元和 174.97 萬元，申報會計師僅依據(jù)對方確認(rèn)，將其調(diào)整至代理費。

 

請發(fā)行人說明：（1） 公司各項業(yè)務(wù)如何確定是否需要通過代理商進行銷售，判斷是否需通過代理商銷售的具體依據(jù)，報告期內(nèi)是否一貫執(zhí)行；（2） 與代理商相關(guān)的內(nèi)部控制不完整，代理費用無法拆分至具體的各項代理服務(wù)，如何保證代理費用定價過程的合理性及代理費用的完整性；（3） 除通過代理商進行銷售外，是否存在通過其他法人或自然人進行客戶拓展及銷售的情形，代理商成立之前是否以其他法人或自然人形式與公司進行合作。

 

請保薦機構(gòu)及申報會計師核查并發(fā)表意見。

 

請保薦機構(gòu)及申報會計師說明：（1） 在公司相關(guān)內(nèi)部控制不完整，未簽訂三方合同，且無法通過下游客戶進行驗證的情況下，如何核查確定公司代理銷售費用的完整性，如何保證核查的充分、有效；（2） 僅根據(jù)依據(jù)對方確認(rèn)，就將相關(guān)費用調(diào)整至代理費的依據(jù)是否充分，在無充分內(nèi)部控制及下游客戶確認(rèn)等內(nèi)外部驗證的情況下，如何保證代理費用的真實、準(zhǔn)確、完整，如何保證發(fā)行人財務(wù)會計報表的真實、可靠，會計報表是否能全面如實反映企業(yè)的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。

 

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保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)

保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)， 2017-2019 年，發(fā)行人支付的代理費金額為10,873.77 萬元。根據(jù)反饋回復(fù)，代理商平均銷售利潤率 6.18%。發(fā)行人直銷模式下，如獲取單位收入所需的銷售費用與代理模式下的代理費用相當(dāng)，經(jīng)督導(dǎo)組測算，報告期直銷收入相關(guān)的銷售費用約為 21,851.64 萬元，而代理費之外，發(fā)行人報告期銷售費用合計僅為 6,495.13 萬元。對于兩者之間的差異，保薦機構(gòu)稱直銷模式與代理模式業(yè)務(wù)邏輯不同，不具有可比性，但未提供業(yè)務(wù)邏輯不同的直接證據(jù)。

 

根據(jù)督導(dǎo)，保薦機構(gòu)說明，同一客戶既有代理模式又有直銷模式，主要包括如下情形：通過主機廠向終端用戶銷售時，發(fā)行人與主機廠簽訂合同，部分終端用戶采用代理模式，部分終端用戶采用直銷模式；向部分客戶銷售變頻調(diào)速一體機時采用代理模式，銷售其他產(chǎn)品時采用直銷模式；部分客戶由直銷模式轉(zhuǎn)為經(jīng)銷模式。但保薦機構(gòu)未提供進一步核查所需的資料。

 

請發(fā)行人說明：（1） 平均代理費率與直銷費率存在較大差異的原因及合理性，直銷及經(jīng)銷模式下，是否未以任何形式通過第三方獲取下游客戶；（2） 列表說明采用代理模式及直銷模式的終端用戶的基本情況、報告期內(nèi)的具體銷售占比、中間環(huán)節(jié)的具體主機廠商，該部分終端客戶與采用代理模式的終端客戶具體有何不同，不需要通過代理模式的原因及合理性；（3） 向部分客戶銷售變頻調(diào)速一體機時采用代理模式，銷售其他產(chǎn)品時采用直銷模式的原因及合理性，部分客戶由直銷模式轉(zhuǎn)為經(jīng)銷模式的原因及合理性；（4） 直銷模式及代理模式的業(yè)務(wù)邏輯，具體有何不同，是否能提供具體證據(jù)驗證相關(guān)業(yè)務(wù)邏輯不同的原因及合理性。

 

請保薦機構(gòu)及申報會計師：（1） 對上述各事項核查并發(fā)表意見；（2） 核查發(fā)行人、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方是否存在向第三方支付資金以獲得直銷及經(jīng)銷下游客戶的情況，是否存在商業(yè)賄賂、利益輸送或體外資金循環(huán)的情形；（3） 核查發(fā)行人對于代理、直銷、經(jīng)銷等銷售模式的確定依據(jù)是否合理，相關(guān)的內(nèi)部控制是否健全有效。

 

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保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)

保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導(dǎo)期間，保薦機構(gòu)說明，發(fā)行人收入確認(rèn)依據(jù)主要為設(shè)備送貨單、客戶驗收單、對賬記錄。督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)， 2017-2019 年發(fā)行人以設(shè)備送貨單確認(rèn)收入的比例分別為 38.36%、 50.06%、 60.5%，設(shè)備送貨單僅有驗收人簽名，無客戶蓋章；客戶驗收內(nèi)容主要為產(chǎn)品數(shù)量、型號、外觀、合格證等。根據(jù)保薦機構(gòu)對報告期各期前十大客戶（共計 22 個客戶） 合同條款的梳理，僅 3 個客戶未在合同中約定發(fā)行人負(fù)有安裝調(diào)試或指導(dǎo)安裝調(diào)試義務(wù)。根據(jù)大部分合同約定，質(zhì)保期起算時間與產(chǎn)品驗收相關(guān)。督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人收入確認(rèn)與設(shè)備安裝調(diào)試時點差異較大，但保薦機構(gòu)未提供所銷設(shè)備的調(diào)試時間等資料。保薦機構(gòu)說明，發(fā)行人無法獲知產(chǎn)品準(zhǔn)確的安裝調(diào)試時間。同時，督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，終端客戶在采購更新改造設(shè)備之外，會采購部分備機，但保薦機構(gòu)未提供發(fā)行人備機銷售資料。

 

請發(fā)行人說明：（1） 在申報材料及首輪問詢回復(fù)中未明確披露以設(shè)備送貨單作為收入確認(rèn)依據(jù)，僅披露“收入確認(rèn)時點為取得驗收單，或雙方就產(chǎn)品驗收入庫對賬無誤” 是否存在誤導(dǎo)及信息披露不實；（2） 報告期內(nèi)以設(shè)備送貨單確認(rèn)收入的比例不斷增長的原因，是否存在原本以驗收單、對賬記錄確認(rèn)收入，后期改為以設(shè)備送貨單確認(rèn)收入的情況，明確披露報告期內(nèi)以各類依據(jù)確認(rèn)收入的具體收入確認(rèn)政策，是否發(fā)生過改變；（3） 報告期各期下游客戶采購備機的具體情況，與銷量的匹配性，備機銷售會計核算的準(zhǔn)確性；（4） 設(shè)備送貨單簽字人是否能代表客戶進行風(fēng)險報酬或控制權(quán)轉(zhuǎn)移的確認(rèn)，結(jié)合銷售合同具體條款說明各類產(chǎn)品風(fēng)險報酬轉(zhuǎn)移的時點是否準(zhǔn)確；（5） 大部分合同存在安裝調(diào)試條款，報告期內(nèi)收入確認(rèn)與設(shè)備安裝調(diào)試時點差異較大，且質(zhì)保期起算時間與產(chǎn)品驗收相關(guān)，請說明公司是否存在獲得設(shè)備送貨單后的合同履約義務(wù)，以設(shè)備送貨單確認(rèn)收入是否存在提前確認(rèn)收入的情形，收入確認(rèn)的時點是否準(zhǔn)確；（6） 量化分析若以調(diào)試完畢或最終驗收確認(rèn)收入對報告期內(nèi)收入的影響，公司的收入確認(rèn)政策是否合理。

 

請申報會計師對上述事項核查并發(fā)表意見。

 

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保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)

保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，部分研發(fā)項目存在取得安標(biāo)證后繼續(xù)領(lǐng)料的情況，報告期內(nèi)涉及金額 979.86 萬元。發(fā)行人研發(fā)領(lǐng)料存在集中領(lǐng)料的情況，如 2019年 7 月領(lǐng)料 434.08 萬元，占當(dāng)年研發(fā)領(lǐng)料的 26.71%。但保薦機構(gòu)未提供進一步核查所需的資料。督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)， 發(fā)行人部分研發(fā)材料來自不良品庫，報告期內(nèi)涉及金額 46.02 萬元；發(fā)行人部分研發(fā)材料來自維修庫， 2019 年涉及金額 285.92 萬元。

 

請發(fā)行人說明：（1） 研發(fā)項目存在取得安標(biāo)證后繼續(xù)領(lǐng)料的原因；（2） 研發(fā)領(lǐng)料存在集中領(lǐng)料的原因及合理性；（3） 研發(fā)材料來自不良品庫及維修庫，歸集至研發(fā)費用的準(zhǔn)確性；（4） 針對上述情況，逐項分析說明研發(fā)相關(guān)的內(nèi)部控制是否健全有效，成本、費用歸集是否準(zhǔn)確。

 

請申報會計師核查并發(fā)表意見。

 

請保薦機構(gòu)核查說明，公司研發(fā)費用金額是否符合科創(chuàng)屬性。

 

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保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)

保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，關(guān)于發(fā)行人與華夏天信的股權(quán)調(diào)整和債權(quán)債務(wù)抵銷事項，保薦機構(gòu)無法提供有關(guān)鄧克飛欠李汝波的 6,392.70 萬元欠款、鄧克虎欠華夏天信的 2,900.00 萬元欠款、白鯨創(chuàng)投欠鄧克飛的 667.00 萬元欠款、李汝波欠鄧克飛的 775.88 萬元欠款的銀行流水記錄或書面協(xié)議，以及鄧克飛從華夏天信獲得得 3,823 萬元股利及利息的完稅證明；對于債權(quán)債務(wù)抵消后李汝波應(yīng)付鄧克飛的 1,658 萬元款項的實際支付情況，保薦機構(gòu)未提供進一步核查所需的資料。

 

請發(fā)行人：（1） 提供上述欠款及繳稅的客觀證據(jù)與基礎(chǔ)協(xié)議并標(biāo)明相關(guān)的協(xié)議條款，債權(quán)債務(wù)抵消后李汝波應(yīng)付鄧克飛 1,658 萬元款項的實際支付流水與相關(guān)協(xié)議約定；（2） 基于上述情況說明相關(guān)股權(quán)調(diào)整及債權(quán)債務(wù)抵消的真實性，與華夏天信的股權(quán)調(diào)整及債權(quán)債務(wù)分割是否清晰有效。

 

請發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

 

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     保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)

保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)， 2019 年 11 月 1 日，鄧克飛將 1,000.00 萬元轉(zhuǎn)賬給許一鵬，同月 20日，許一鵬使用同一銀行卡將1,000.00萬元匯入青島眾信誠，用于出資入股發(fā)行人。保薦機構(gòu)說明，上述款項系歸還鄧克飛家族與許一鵬家族的債務(wù)。

 

發(fā)行人股東青島智勝創(chuàng)業(yè)投資中心實繳資本為 170 萬元， 15 名出資人均發(fā)行人員工。督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，其中 153 萬元為現(xiàn)金出資，系沈宜敏（發(fā)行人監(jiān)事會主席）于 2019 年 7 月存入，其余 17 萬元為丁國力轉(zhuǎn)賬出資；另一員工持股平臺青島樂勝沈宜敏相關(guān)的 22 萬元出資也為現(xiàn)金。保薦機構(gòu)說明，上述 175 萬元現(xiàn)金存款的主要來源為沈宜敏與其配偶的積蓄、沈宜敏兒子的婚禮禮金等。督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，婚禮舉辦于 2018 年 11 月 3 日，與出資時間間隔約 8 個月。保薦機構(gòu)并未說明其他合伙人是否出資，亦未說明上述時間間隔是否合理。

 

請發(fā)行人說明：（1） 上述鄧克飛家族與許一鵬家族債務(wù)的具體情況，并提供相關(guān)協(xié)議文本；（2） 青島眾誠信所有合伙人的出資來源，是否為自有資金出資，是否存在委托持股或其他利益安排；（3） 沈宜敏通過現(xiàn)金出資員工持股平臺的原因及合理性，相關(guān)現(xiàn)金取得與出資時間間隔是否合理；（4） 發(fā)行人員工持股平臺其他合伙人是否實繳出資，出資來源及是否為自有資金出資，是否存在委托持股或其他利益安排，是否符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》之 11 的相關(guān)規(guī)定。請發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

 

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   保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)

 

保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，公司實際控制人鄧克飛獲取資金的主要流向為上海東珠置業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱“東珠置業(yè)” ） 。公開資料顯示，東珠置業(yè)的法定代表人為崔克敏，最終受益人為崔克敏、崔鴻杰，第一大股東上海華博投資有限公司的出資人為崔克敏、崔克華。保薦機構(gòu)說明，鄧克飛女兒鄧眉向東珠置業(yè)購買房產(chǎn)，購房合同簽署日期為 2019 年 12 月 25 日，價款為**元，截至督導(dǎo)組離場，已支付**元，目前尚未辦理房產(chǎn)證。保薦機構(gòu)說明，目前鄧眉已入住該房產(chǎn)。督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，上述房產(chǎn) 2020 年 5 月和 7 月的燃?xì)赓M單據(jù)戶主為尹偉敏，對于戶主為尹偉敏的原因，保薦機構(gòu)未提供進一步核查所需的資料。督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，2019 年 12 月 25 日，鄧眉與上海贊飏建筑裝潢事務(wù)所（以下簡稱“贊飏建筑” ）簽訂了上述房產(chǎn)的裝修合同，金額**元，該裝修合同未約定裝修標(biāo)準(zhǔn)，合同約定服務(wù)期限為 2019 年 11 月至 2020 年 1 月，且合同簽訂當(dāng)日即全額支付裝修款。保薦機構(gòu)說明，贊飏建筑的股東蔡榕為東珠置業(yè)關(guān)聯(lián)方，購房款總價為**，因裝修合同稅費較低，分**購房合同和**裝修合同兩筆簽訂系地產(chǎn)公司通常做法，可以節(jié)稅。但保薦機構(gòu)未提供進一步核查所需的資料。

 

請發(fā)行人說明：（1） 上述房產(chǎn)在房產(chǎn)交易中心的登記備案情況，房產(chǎn)證辦理的進展，剩余購房款的支付情況，房產(chǎn)是否存在抵押及其他獲取融資的情況，相關(guān)房屋裝修合同的實際履行情況；（2） 上述房產(chǎn)燃?xì)赓M單據(jù)戶主為尹偉敏的原因及合理性；（3） 東珠置業(yè)的基本情況介紹，發(fā)行人及其實際控制人與東珠置業(yè)及其關(guān)聯(lián)方、實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、利益輸送或其他利益安排。

 

請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師對上述事項進行核查并對相關(guān)購房合同、裝修合同及相關(guān)合同履行行為的真實性發(fā)表明確意見。

來源： 公司公告

 

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