掛牌公司財務(wù)會計核算存在的普遍問題

【本期導(dǎo)讀】

建立轉(zhuǎn)板上市機制，是全面深化新三板改革的重要措施之一。11月27日，滬深交易所分別就掛牌公司向科創(chuàng)板或創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)板上市辦法公開征求意見，意味著新三板轉(zhuǎn)板上市的具體實施路徑已經(jīng)明確，即將步入實際操作階段。今年，深圳證監(jiān)局多措并舉，積極推進新三板各項改革措施落地，推動深圳上市公司協(xié)會設(shè)立新三板掛牌公司專業(yè)委員會；聯(lián)合全國股轉(zhuǎn)公司舉辦深圳轄區(qū)新三板掛牌公司董監(jiān)事及高級管理人員培訓會；組織召開轄區(qū)新三板掛牌公司座談會，聽取掛牌公司和主辦券商對新三板改革的意見建議等。此外，為幫助轄區(qū)掛牌公司提高信息披露和財務(wù)核算的規(guī)范性，提升信息披露質(zhì)量，深圳證監(jiān)局對2020年新三板掛牌公司檢查發(fā)現(xiàn)的典型問題予以通報。

【案例通報】

2020年，深圳證監(jiān)局根據(jù)中國證監(jiān)會非上市公眾公司監(jiān)管部的統(tǒng)一部署以及日常監(jiān)管、年報審計監(jiān)管掌握的風險情況，對轄區(qū)5家掛牌公司開展現(xiàn)場檢查。根據(jù)檢查情況，深圳證監(jiān)局對5家公司和相關(guān)責任人采取了責令改正和警示函的行政監(jiān)管措施。檢查發(fā)現(xiàn)掛牌公司在公司治理、信息披露、會計核算和財務(wù)會計基礎(chǔ)工作方面存在如下問題：

（一）三會會議召開程序及資料管理不規(guī)范

掛牌公司存在三會會議召開程序不規(guī)范，三會資料管理不善的情況，反映出掛牌公司對三會運作的規(guī)范意識不強。如董事會召開未按公司章程履行通知義務(wù)、監(jiān)事會會議的召集和主持程序不符合公司章程的規(guī)定；相關(guān)人員未按規(guī)定出席或列席股東大會；董事會會議的計票人與監(jiān)票人長期由一人兼任；還有個別掛牌公司近三年的三會資料因保管不善遺失等。

（二）重大合同事項未披露

掛牌公司對信息披露規(guī)則理解不到位，未及時披露重大事項。某掛牌公司就歷史遺留的3.25億元預(yù)付款及利息簽署補充協(xié)議，形成1.60億元預(yù)付款退回義務(wù)，約定還款計劃以及實際控制人的擔保和出質(zhì)義務(wù)，對公司資產(chǎn)等產(chǎn)生重大影響，公司履行了董事會決策程序，但未進行信息披露。

（三）關(guān)聯(lián)交易決策程序和信息披露不規(guī)范

1.     關(guān)聯(lián)交易未披露或披露不及時

掛牌公司普遍存在關(guān)聯(lián)交易未及時履行決策程序和信息披露義務(wù)的情況，多數(shù)是在主辦券商督促下才補充履行決策程序和信息披露義務(wù)；某掛牌公司年報中僅披露關(guān)聯(lián)關(guān)系，未披露關(guān)聯(lián)交易金額。

2.     關(guān)聯(lián)交易披露不實

掛牌公司披露的關(guān)聯(lián)交易與實際業(yè)務(wù)情況不一致。如某掛牌公司補充披露的關(guān)聯(lián)交易為采購商品，涉及金額1,345萬元，已預(yù)付采購款823萬元。但該公司與關(guān)聯(lián)方還簽訂了《合作協(xié)議書》，并表示上述823萬元為合作研發(fā)費，但協(xié)議未約定研發(fā)的具體內(nèi)容、投入金額以及未來收益分配的安排等。公司披露的關(guān)聯(lián)交易事項與《合作協(xié)議書》內(nèi)容不符，關(guān)聯(lián)交易未如實披露。

（四）未按董事會授權(quán)范圍執(zhí)行相關(guān)業(yè)務(wù)

掛牌公司存在公司管理層未按董事會決策開展業(yè)務(wù)，凌駕于公司控制之上。如2019年3月，某掛牌公司董事會審議通過《關(guān)于使用暫時閑置資金購買股票及銀行理財產(chǎn)品》議案，規(guī)定在不影響公司正常運營情況下，利用自有閑置資金購買股票、銀行理財產(chǎn)品，其中股票累計購買金額不超過人民幣1,000萬元，銀行理財產(chǎn)品購買金額不超過人民幣1,500萬元，在額度內(nèi)資金可循環(huán)使用。但公司在實際操作中存在購買銀行理財產(chǎn)品的累計余額超過董事會授權(quán)金額、在董事會授權(quán)期限結(jié)束后仍在購買股票的情況。

（一）收入核算不準確

掛牌公司普遍存在與收入確認相關(guān)的銷售、采購、付款、存貨等環(huán)節(jié)內(nèi)部控制薄弱的情況，如未與供應(yīng)商簽署正式的采購合同、采購訂單無供應(yīng)商的公章及簽字、銷售單據(jù)管理混亂、付款未按流程審批、未對辦事處的存貨進行管理等、期末存貨無法區(qū)分存放地點等。上述內(nèi)部控制的缺失導(dǎo)致掛牌公司存在收入確認與披露的會計政策不一致、收入確認依據(jù)不充分、收入核算可能存在跨期、成本結(jié)轉(zhuǎn)與收入不匹配、未對部分業(yè)務(wù)成本單獨核算等情況。

（二）資產(chǎn)減值計提不充分

掛牌公司普遍存在減值計提不充分的情況。本次檢查的5家掛牌公司中，除1家公司沒有存貨，其他4家制造業(yè)公司均存在存貨跌價準備計提不足或存貨可變現(xiàn)凈值的計算不準確的問題。此外，掛牌公司還存在應(yīng)收賬款壞賬準備計提不充分的情況。

（三）存在無商業(yè)實質(zhì)的交易

部分掛牌公司存在無商業(yè)實質(zhì)的交易行為。如某掛牌公司與主要供應(yīng)商、客戶之間存在資金閉環(huán)，涉嫌虛構(gòu)應(yīng)收票據(jù)和應(yīng)收賬款收回，交易的真實性存疑；某掛牌公司2017年為配合其他公司虛構(gòu)業(yè)績，存在銷售收入和采購虛假的情況。

（四）財務(wù)會計基礎(chǔ)工作薄弱

掛牌公司財務(wù)會計基礎(chǔ)工作普遍薄弱，存在記賬錯誤、費用跨期、未按期計提房屋租賃費用、未計提質(zhì)保金、進項稅抵扣不規(guī)范、前期會計差錯未追溯調(diào)整、固定資產(chǎn)盤點執(zhí)行不到位、合并范圍內(nèi)的會計政策不統(tǒng)一、不相容職務(wù)未分離等情況。

一是牢記“四個敬畏”，嚴守合法合規(guī)經(jīng)營底線。掛牌公司和大股東、董監(jiān)高應(yīng)敬畏市場、敬畏法治、敬畏專業(yè)、敬畏投資者，切實加強對《公司法》、新《證券法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《非上市公眾公司信息披露管理辦法》及全國股轉(zhuǎn)公司制定的相關(guān)業(yè)務(wù)細則等相關(guān)法律法規(guī)的學習，牢牢守住不披露虛假信息、不從事內(nèi)幕交易、不操縱股票價格、不損害公眾公司利益的“四條底線”。

二是專注主業(yè)創(chuàng)新發(fā)展，切實加強風險防范。受中美貿(mào)易摩擦、經(jīng)濟增速放緩、融資環(huán)境收緊、新冠疫情等多重因素疊加影響，我國當前經(jīng)濟形勢復(fù)雜嚴峻。新三板掛牌公司以民營中小企業(yè)為主，抗風險能力相對較弱。各掛牌公司一定要清醒認識外部環(huán)境已經(jīng)或正在發(fā)生的深刻變化，一方面圍繞主業(yè)發(fā)展，加大研發(fā)投入，提高產(chǎn)品質(zhì)量和企業(yè)核心競爭力。另一方面以市場為導(dǎo)向，增強自主創(chuàng)新能力，打造具有更強創(chuàng)新力、更高附加值、更安全可靠、更具核心競爭力的產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈，夯實企業(yè)向上發(fā)展的基礎(chǔ)。

三是加大直接融資比重，增強企業(yè)發(fā)展后勁。提高直接融資比重，對于深化金融供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，加快構(gòu)建新發(fā)展格局，實現(xiàn)更高質(zhì)量、更有效率、更加公平、更可持續(xù)、更為安全的發(fā)展，具有重要意義。當前，新三板改革各項措施正在逐步落地，適應(yīng)不同類型、不同發(fā)展階段企業(yè)差異化融資需求的多層次資本市場體系正在形成。各掛牌公司應(yīng)主動謀劃，抓住新三板改革的契機，大力提高直接融資比重，基礎(chǔ)層、創(chuàng)新層公司利用好現(xiàn)有的定向發(fā)行融資政策；符合精選層條件的公司，特別是產(chǎn)品有市場、技術(shù)有含量、發(fā)展有前景的，應(yīng)積極申報公開發(fā)行股票，不斷優(yōu)化自身資本結(jié)構(gòu)，增強企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的后勁。

四是夯實財務(wù)會計基礎(chǔ)，提高信息披露質(zhì)量。財務(wù)信息披露質(zhì)量是企業(yè)信息披露的核心。各掛牌公司應(yīng)提升對財務(wù)工作的重視度，健全基本的內(nèi)部控制體系，聘請具有一定專業(yè)能力的財務(wù)負責人和財務(wù)團隊，從源頭保障財務(wù)信息披露質(zhì)量；按照法律法規(guī)和《企業(yè)會計準則》的規(guī)定，真實、準確、完整、及時地披露信息，不得偽造會計資料、編制虛假財務(wù)報表，不得利用會計政策、會計估計變更和會計差錯更正等手段粉飾財務(wù)指標、調(diào)節(jié)利潤，不得對存在明顯減值跡象的資產(chǎn)不提、少提減值準備。

五是重視年審機構(gòu)選聘，提升公司審計質(zhì)量。2020年年報審計工作已經(jīng)陸續(xù)啟動。新《證券法》取消了會計師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)的資格限制，但掛牌公司應(yīng)從保證財務(wù)報告信息質(zhì)量、維護公司良好聲譽和形象出發(fā)，選聘具有證券業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)經(jīng)驗和專業(yè)勝任能力、具備良好誠信記錄和市場聲譽的會計師事務(wù)所作為公司審計機構(gòu)。