上市公司重組需關注的財務及評估事項

上市公司重組是資本市場的常見業(yè)務，是上市公司針對公司產(chǎn)權關系和其他債務、資產(chǎn)、管理結構所開展的并購行為。通過重組，上市公司可以從整體上和戰(zhàn)略上改善企業(yè)經(jīng)營管理狀況，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)鏈，強化公司競爭力，推進企業(yè)創(chuàng)新。視重組形式的復雜性不同，上市公司相關的重組涉及到財務、稅務及評估等多方面復雜問題，對財務報表會產(chǎn)生不同程度的影響。由于上市公司重組涉及公眾利益，是市場及監(jiān)管層的重點關注事項。注冊會計師在從事上市公司重組業(yè)務時，對因重組導致的財務報表相關重大事項需予以重點關注。

本提示僅供會計師事務所及相關從業(yè)人員在執(zhí)業(yè)時參考，不能替代相關法律法規(guī)、注冊會計師執(zhí)業(yè)準則以及注冊會計師職業(yè)判斷。提示中所涉及程序的時間、范圍和程度等，事務所及相關從業(yè)人員在執(zhí)業(yè)中需結合項目實際情況以及注冊會計師的職業(yè)判斷確定，不能直接照搬照抄。

為幫助執(zhí)業(yè)人員準確理解上市公司重組相關的事項，針對上市公司重組的形式、法律依據(jù)以及需要關注的財務、稅務及評估事項，北京注協(xié)非鑒證服務專業(yè)技術委員會做出如下提示：

一、上市公司重組形式及法律依據(jù)

（一）重組形式

目前，我國上市公司重組常見形式，按照交易目的可以歸納為借殼上市、集團整體上市和產(chǎn)業(yè)并購三類；按照交易模式分類，可以分為現(xiàn)金收購、重大資產(chǎn)出售、重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)，或者是以上某兩種或幾種方式的結合。

（二）法律依據(jù)

目前，對于上市公司重組具有指導性的文件涉及法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、監(jiān)管問答及滬深交易所、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)（以下簡稱“股轉系統(tǒng)”）自律性規(guī)則等。法律主要包括：《公司法》、《證券法》、《企業(yè)破產(chǎn)法》、《反壟斷法》等；相關的行政法規(guī)包括：《上市公司監(jiān)督管理條例》等；部門規(guī)章包括：《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等；相關的自律規(guī)則包括交易所、股轉系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則等。其中的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2020年3月20日修訂），對上市公司重組的相關原則、標準、程序及法律責任等進行了明確規(guī)定。

二、上市公司重組需關注的財務事項

注冊會計師一般會參與到上市公司重組交易整個過程，對于與財務相關的事項需關注以下方面：

（一）資產(chǎn)的權屬、質量及相關債權債務關系

對目標企業(yè)重組資產(chǎn)權屬的判斷，將對重組的會計處理及重組后的財務報表產(chǎn)生重要影響。注冊會計師需充分考慮以下問題：

1.標的資產(chǎn)是否已取得相應權證，如土地、房產(chǎn)、商標、專利、采礦權等；標的資產(chǎn)權屬是否存在糾紛或限制，如抵押、質押等；標的資產(chǎn)的完整性情況是否充分披露等。

2. 尚未取得相應權證資產(chǎn)的詳細信息是否補充披露。如不能按期或按原辦理計劃辦妥權證的情況，上市公司及目標企業(yè)是否明確相關的解決方式以及責任分攤等問題。

3.標的資產(chǎn)存在權利瑕疵的期間內(nèi)，對其所有權、使用權及管理等問題是否有明確規(guī)定；

4.若標的資產(chǎn)被抵押、質押或擔保的，且對應債務金額相對于目標企業(yè)資產(chǎn)金額較為重大的，是否已充分說明相關債務人的償債能力，證明其具有較強的償債能力和良好的債務履行記錄，不會因為抵押、質押或擔保事項導致上市公司重組后的資產(chǎn)存在重大不確定性；

5．上市公司擬重組的資產(chǎn)涉及完整經(jīng)營實體的，需關注相關資產(chǎn)是否將整體注入（或置出）上市公司；

6.除實物資產(chǎn)外，對于生產(chǎn)經(jīng)營所需的商標權、專利權、非專利技術、特許經(jīng)營權等無形資產(chǎn)，上市公司是否詳細披露權屬變動的具體安排和風險，如未包括，是否需要向關聯(lián)方或第三方支付（或收取）資產(chǎn)使用費，具體包括支付金額和支付方式等。關注該類資產(chǎn)的協(xié)議，判斷該類使用他人的資產(chǎn)的存在及未來剩余使用期限對上市公司持續(xù)經(jīng)營的影響；

7.對目標企業(yè)的債權債務需關注：當上市公司重組的資產(chǎn)為股權時，是否存在目標企業(yè)持有的銀行借款合同條款約定重大股權變動需要取得銀行同意；當上市公司重組資產(chǎn)為經(jīng)營性資產(chǎn)時，債權轉移是否需要通知債務人，債務轉移是否需要取得債權人同意等；債項是否存在大額到期未償還情形，是否可能導致上市公司面臨財務風險及違約責任等。

對于前述資產(chǎn)存在權利限制或瑕疵的情況，注冊會計師需與獨立財務顧問、重組評估師、律師等各方溝通專業(yè)意見，判斷其對財務報表和會計處理的影響，是否需要補充披露等。此外，除上述資產(chǎn)的權屬問題，注冊會計師需關注標的資產(chǎn)其他質量問題，如巨額應收或預付款項是否存在關聯(lián)方占用情形；標的資產(chǎn)是否合理計提資產(chǎn)折舊或攤銷、資產(chǎn)是否存在減值跡象，資產(chǎn)減值準備是否充分計提，如存在是否需要對標的資產(chǎn)歷史經(jīng)營業(yè)績和進一步重組進行調(diào)整，并考慮該類事項是否已經(jīng)得到解決并作充分的披露。

（二）盈利預測的合理性及持續(xù)盈利能力

上市公司重組的目的很大程度上是提升上市公司的收益能力和公司價值，如果并購進來的為非優(yōu)質資產(chǎn)，持續(xù)盈利能力不佳，既不利于進一步提升上市公司的價值，也會損害到廣大中小股東的利益。上市公司重組時，可能需要對目標企業(yè)進行盈利預測。盈利預測不僅僅直接影響評估結果和對價，還影響重組后的會計處理和披露，注冊會計師需要關注目標公司盈利預測的合理性以及重組后上市公司及目標企業(yè)的持續(xù)盈利能力。

1.盈利預測報告是否合理

注冊會計師需要與目標企業(yè)和進行盈利預測的其他中介機構（以下簡稱“盈利預測機構”）進行充分溝通，詢問并獲取如下有關盈利預測報告的信息或證據(jù)，包括但不限于：盈利預測假設前提的合理性；預測利潤中非經(jīng)常性損益的比例；對未來期間收入、成本、費用的預測方法是否恰當、預測數(shù)據(jù)是否有據(jù)合理，所采用的會計政策、會計估計與歷史數(shù)據(jù)是否一致 ；盈利預測報告中未來年度的預測數(shù)據(jù)與歷史經(jīng)營記錄相比是否存在較大差異，如有差異相關解釋是否充分、合理。盈利預測報告中未來年度的預測數(shù)據(jù)與行業(yè)水平（包括增長率和毛利率）相比是否恰當，如存在較大差異，理由是否充分合理。

在盈利預測時，還需要考慮做為預測基礎所依據(jù)歷史財務數(shù)據(jù)的可靠性，包括但不限于：預測使用的歷史年度財務報告及財務報表數(shù)據(jù)是否經(jīng)會計師事務所審計，審計意見是否為無保留意見；對于未經(jīng)會計師事務所審計的財務報表或非無保留意見的審計報告，注冊會計師需與目標企業(yè)和進行盈利預測的機構進行充分溝通，包括但不限于依據(jù)的財務報表的可靠性，判斷其是否可以依賴，是否可以作為盈利預測的基礎數(shù)據(jù)，以及對盈利預測準確性和合理性的影響等。

2.持續(xù)盈利能力

注冊會計師在核查目標企業(yè)的持續(xù)盈利能力時，需與編制盈利預測的機構及上市公司管理層進行充分溝通，包括但不限于：目標企業(yè)所處行業(yè)情況及未來市場發(fā)展空間、目標企業(yè)的盈利能力、目標企業(yè)是否存在單一客戶或供應商、客戶及供應商的分散度和依賴度等。必要時，需與上市公司管理層溝通是否需要補充額外的程序，包括但不限于是否需要對目標企業(yè)實施履行一定的財務核查程序，包括目標企業(yè)是否存在控股股東的資金占用或者控股股東的資金支持、是否存在重大資金風險、是否存在重大關聯(lián)交易及其關聯(lián)交易的真實性和可靠性、是否存在重大舞弊風險以及目標企業(yè)的內(nèi)部控制是否健全完善等。

（三）同業(yè)競爭及解決

對于重組雙方存在同業(yè)競爭情形的，注冊會計師需關注以下方面：

1.重組的相關各方是否就解決已存在的同業(yè)競爭及避免潛在同業(yè)競爭問題作出明確的承諾和安排。

2.是否及時充分地披露了解決同業(yè)競爭的具體措施、時限、進度與處理計劃。

3.解決同業(yè)競爭的時間進度安排是否妥當、采取特定措施的理由是否充分，具體措施是否明確且具有可操作性。

4.相關各方為消除已存在的或潛在的同業(yè)競爭而采取的措施是否切實可行。

5.是否已詳細披露重組交易的雙方，以及雙方的實際控制人及其子公司或重大關聯(lián)方，歷史期間相關方的交易金額和關聯(lián)關系的變動；是否已結合上述企業(yè)的財務報表、經(jīng)營業(yè)務等相關數(shù)據(jù)，詳細披露其與上市公司的關系，就是否存在現(xiàn)實或潛在的同業(yè)競爭進行說明和判斷等，并關注對財務報告及持續(xù)經(jīng)營問題的考慮與披露。

（四）關聯(lián)交易

注冊會計師需對上市公司重組的雙方或多方是否屬于關聯(lián)方進行判斷，如為關聯(lián)方，應對交易進行充分的披露，對于關聯(lián)交易的充足披露需關注以下方面：

1.上市公司是否充分披露關聯(lián)交易的相關信息，包括但不限于：關聯(lián)交易的定價依據(jù)及定價公允性，如是否與市場交易價格或獨立第三方價格存在重大偏差，存在較大偏差的理由是否充分，是否存在導致單方獲利性交易或者顯失公允的情形。

2.對于交易對方或其實際控制人與目標企業(yè)之間存在特定債權債務關系的，結合關聯(lián)方款項余額占比及其未來回款計劃等分析，關注是否可能出現(xiàn)重組完成后上市公司違規(guī)對外擔保、資金關聯(lián)方被違規(guī)占用等問題，以及該等問題能否在最終重組方案實施前徹底規(guī)范并解決，同時關注該等問題是否已充分披露。

3.關聯(lián)方之間的重組是否增加上市公司的風險，如財務風險、資金風險或經(jīng)營風險等。對于重組導致的不可避免的持續(xù)關聯(lián)交易，重點關注交易定價的公允性；在此基礎上，對持續(xù)關聯(lián)交易進行合理預測并披露，未來每年如何采取恰當措施監(jiān)控并披露持續(xù)的關聯(lián)交易，是否損害上市公司獨立經(jīng)營或少數(shù)股東的利益等。

（五）構成控制權變化重組的關注

上市公司重組涉及到控制權變化時，注冊會計師需關注管理層對交易是否構成業(yè)務以及控制權的判斷，非同一控制下企業(yè)合并成本的確定以及合并取得資產(chǎn)的后續(xù)計量及收購價格分攤。構成業(yè)務要關注資產(chǎn)的組合是否具有投入、加工處理和產(chǎn)出的能力，能夠獨立計算其成本和費用，而控制權的判斷相對較復雜，注冊會計師應關注以下方面：

1.是否符合證監(jiān)會《上市公司收購管理辦法》的相關規(guī)定。

2.是否實現(xiàn)上市公司對被投資方的權力，能夠通過參與被投資方的相關活動

而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額等。

3.根據(jù)具體情況分析和判斷被投資方的相關活動，通常包括商品或勞務的銷售和購買、金融資產(chǎn)的管理、資產(chǎn)的購買和處置、研究與開發(fā)活動以及融資活動等。

4.對事實控制認定及特殊控制權歸屬認定事項的真實性、證據(jù)充分性、依據(jù)合理性等，注冊會計師應當重點關注、審慎判斷并妥善處理。

此外，注冊會計師還應關注非同一控制下企業(yè)合并成本的確定，以及合并取得資產(chǎn)的后續(xù)計量及收購價格分攤等。企業(yè)合并成本包括購買方為進行企業(yè)合并支付的現(xiàn)金或非現(xiàn)金資產(chǎn)、發(fā)行或承擔的債務、發(fā)行的權益性證券等在購買日的公允價值，對此需要關注的重點包括構成或有對價的處理（參見后述（六）交易價格的公允性及或有對價）。收購價格分攤，是指將并購中發(fā)生的對價分攤到被并購企業(yè)的資產(chǎn)（有形及無形資產(chǎn)）及或有債務中的過程。收購方在收購日應當對收購價格進行分攤，確認所取得的被收購方各項可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債。收購價格大于合并中取得的被收購方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應當確認為商譽。收購價格分攤要關注分攤方法的合理性，比如針對不同資產(chǎn)類型的多期超額收益法、節(jié)省法、重置成本法的選擇，同時考慮評估參數(shù)選取的合理性等。

（六）交易價格的公允性及或有對價

交易的對價包括公允對價，以及重組協(xié)議中所約定的或有對價。影響對價是否公允的因素主要包括：企業(yè)價值評估方法的選擇、評估報告是否恰當可靠，評估機構的選擇，以及其他特別資產(chǎn)評估的考慮（參見后述“四、上市公司重組需關注評估事項” ）。

或有對價的約定在重組協(xié)議中很常見，一般指重組各方根據(jù)未來一項或者多項或有事項的發(fā)生，支付額外現(xiàn)金或者其他資產(chǎn)等方式追加合并對價，或者要求返還之前已經(jīng)支付的對價。注冊會計師需關注重組協(xié)議中關于或有對價的相關條款，考慮其合同實質，以此做出審慎的判斷。對于企業(yè)在非同一控制下企業(yè)合并中確認的或有對價構成金融資產(chǎn)的，該金融資產(chǎn)分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)，不得指定以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產(chǎn)。此外，還要考慮或有對價是否構成對被收購方管理層的股份支付。

購買日后12個月以內(nèi)出現(xiàn)對購買日已經(jīng)存在情況需要調(diào)整或有對價的，應當確認并計入合并商譽的金額進行調(diào)整。后續(xù)計量中，不僅要考慮當期目標公司實際利潤和承諾利潤的差異，還需要充分考慮支付方的信用風險及償付能力，其他方連帶擔保責任，貨幣時間價值，支付或返還股份的公允價值以及剩余有業(yè)績承諾期利潤的風險等因素。

（七）信息披露事項

注冊會計師應關注上市公司重組的業(yè)績承諾方案是否存在或構成舞弊動機和壓力的風險因素，關注管理層在會計估計等風險領域是否存在偏差或通過非合規(guī)操作影響財務報表公允性的問題。

注冊會計師需核查上市公司重組的相關披露是否滿足監(jiān)管機構、投資人及其他利益關系方的要求，如一些基本條款，包括但不限于購買資產(chǎn)交易價格及定價依據(jù)、支付方式、發(fā)行股份數(shù)量及定價、發(fā)行股份鎖定期、期間損益歸屬、滾存未分配利潤的安排、業(yè)績補償條款（以及業(yè)績激勵)等。同時，對一些特定事項，如對于形成商譽時的并購重組相關方有業(yè)績承諾的，應當充分披露業(yè)績承諾的完成情況及其對商譽減值測試的影響。后續(xù)至少每年末要對商譽進行減值測試，積極關注商譽所在資產(chǎn)組合的宏觀環(huán)境，行業(yè)環(huán)境，實際經(jīng)營狀況以及未來經(jīng)營規(guī)劃等因素，合理判斷商譽是否存在減值跡象等。

（八）其他需關注事項

除上述內(nèi)容外，注冊會計師還需要關注的財務報表的其他事項：

目標企業(yè)是否存在內(nèi)部控制缺陷，如會計基礎薄弱、大股東或管理層操縱盈余、未及時進行審計調(diào)整導致的重大會計核算疏漏、濫用會計政策或者會計估計以及惡意隱瞞或舞弊行為等。

營業(yè)稅金及所得稅項目是否與收入或利潤配比；標的資產(chǎn)最近兩年凈利潤是否主要依賴非經(jīng)常性損益的貢獻；如存在非經(jīng)常性損益的，是否對扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤的持續(xù)性作出說明、該非經(jīng)常性損益項目是否具備持續(xù)性和可實現(xiàn)性；標的資產(chǎn)最近兩年的毛利率與同行業(yè)相比是否存在較大差異,如存在較大差異，是否作出合理解釋；標的資產(chǎn)的主營業(yè)務是否嚴重依賴于重組方或其他關聯(lián)方；主營業(yè)務嚴重依賴于關聯(lián)方的，是否對該業(yè)務價格的合理性作出充分說明等。

資產(chǎn)負債表與利潤表相關項目及現(xiàn)金流量表之間的勾稽關系是否合理；標的資產(chǎn)涉及的產(chǎn)品交易是否存在公開市場且能夠實現(xiàn)正常銷售；標的資產(chǎn)涉及的產(chǎn)品或業(yè)務是否受到合同、協(xié)議或相關安排約束，如特許經(jīng)營權、特種行業(yè)經(jīng)營許可等，是否具有影響正常交易的不確定性因素；會計政策是否與上市公司采用的會計政策一致；標的資產(chǎn)是否存在重組前調(diào)整會計政策、變更會計估計或者更正前期差錯情形等。

三、上市公司重組需關注稅務事項

對于上市公司重組相關的稅務處理，注冊會計師需關注以下重組相關事項：

1.業(yè)務重組

    重組業(yè)務是一項非常復雜的系統(tǒng)工程，需要綜合考慮協(xié)調(diào)適用企業(yè)所得稅特殊性稅務處理、增值稅資產(chǎn)重組以及土地增值稅、契稅和印花稅的改制重組等相關優(yōu)惠政策。

以企業(yè)所得稅為例，在一般稅務處理中，需以公允價值為基礎計算重組所得繳納所得稅。企業(yè)需留存公允價值確認的依據(jù)（如評估報告）等相關資料，以備稅務機關檢查。一般情況，企業(yè)公允價值顯著高于投資成本，重組過程可能面臨較高稅負。因此，對于特殊性稅務處理是企業(yè)關注的重點。適用特殊性稅務處理需同時滿足12個月和規(guī)定比例的限制，即企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質性經(jīng)營活動；取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)不得轉讓所取得的股權（以下簡稱“靜默期”）；重組交易對價中涉及股權支付金額比例不低于85%；被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權比例不低于50%。實操中，重組過程涉及跨境交易能否滿足特殊稅務處理的不確定性，適用特殊稅務處理要求的12個月靜默期對上市進程的影響，如涉及資產(chǎn)和負債同時交易的情形50%、85%的比例如何計算，以及重組發(fā)生前后連續(xù)12個月內(nèi)分步對其資產(chǎn)、股權進行交易，能否運用實質重于形式原則將交易作為一項企業(yè)重組對待，均是需要謹慎判斷和處理的問題。

此外，實操中，個別自然人股東為達到逃避繳納稅款的目的，往往低價或平價轉讓股權。如屬于轉讓收入明顯偏低且無正當理由的，存在被稅務機關調(diào)整轉讓價格或核定股權轉讓收入的風險。

2.搭建與拆除紅籌架構

以往，許多國內(nèi)企業(yè)通過對資金規(guī)模等的綜合考慮，選擇境外上市。為在境外上市，境內(nèi)企業(yè)通常采用原股東在境外搭建紅籌架構再收購或協(xié)議控制境內(nèi)運營主體的方式進行架構外翻。近年來，隨著境內(nèi)資本市場改革加速，制度不斷完善，規(guī)則更加包容，又吸引了大量企業(yè)原本選擇境外上市的企業(yè)回歸境內(nèi)資本市場。紅籌架構的搭建拆除過程以及歷史上其他重組的具體情況，重組時相關主體境內(nèi)外稅務合規(guī)情況，已成為目前監(jiān)管機構在審核中關注的重點。

實操中，由于協(xié)議控制架構在境內(nèi)缺乏法律和稅務的相關規(guī)定，要重點關注分紅或退出的稅務處理存在的一定不確定性。境外上市企業(yè)重組回歸國內(nèi)資本市場，在拆除紅籌架構時，應當重點關注的稅務問題主要包括股東取得上市主體股權時的價格、稅負和稅基、境內(nèi)外業(yè)務重組、股東回購的稅務成本和風險等。

一般情況下，相關股權轉讓的對價應當按公允價值確定，稅務機關在評估對價是否公允時參考的依據(jù)一般有凈資產(chǎn)、實收資本、股權評估價值和資本市場估值等。在拆紅籌過程中，如發(fā)生老股東退出、新股東加入等股權交易，相關價格也會影響對該次交易定價的認定。因此，企業(yè)需根據(jù)其自身經(jīng)營及財務情況確定轉讓價，從商業(yè)角度考慮相關交易順序時兼顧稅務邏輯，并提前與主管稅務機關溝通公允價值的判定依據(jù)和可行性。在拆除紅籌架構時，需要考慮國家稅務總局公告2015年第7號下間接轉讓的稅務處理，在國內(nèi)履行申報義務。在拆紅籌將境外股權激勵重組落回國內(nèi)過程中，可能會發(fā)生股權回購的情形，還需關注員工在此環(huán)節(jié)的個人所得稅納稅義務。

3.對賭協(xié)議

對賭協(xié)議是指投資方與融資方在達成股權性融資協(xié)議時，為解決交易雙方對目標公司未來發(fā)展的不確定性、信息不對稱以及代理成本而設計的包含了股權回購、現(xiàn)金補償?shù)葘ξ磥砟繕斯镜墓乐颠M行調(diào)整的協(xié)議?，F(xiàn)行稅收法規(guī)針對對賭協(xié)議尚未有明確規(guī)定。若發(fā)生股權回購的情形，回購交易很有可能被認定為一次新的股權轉讓交易，而非前次交易的抵銷。若支付的利潤補償為現(xiàn)金，此部分現(xiàn)金補償是屬于對原交易價格的調(diào)整可申請退稅，還是屬于一筆支出可以在稅前扣除暫無明確的規(guī)定。發(fā)行人如存在對賭協(xié)議安排，需就其納稅處理包括交易性質是否涉稅、不同稅種下的計稅價格及成本確認、繳稅時點等，進行具體分析并與主管稅務機關進行溝通，以避免因稅務處理的不確定性而導致交易及經(jīng)營風險。

4.股權激勵

常用的股權激勵工具分為權益類和現(xiàn)金類工具。常見的權益類工具包括股票期權、限制性股票或股權、員工購股計劃、股票或股權的贈與；常見的現(xiàn)金類工具包括股票或股權增值權、虛擬股票或股權以及遞延薪酬計劃。

從個人所得稅角度，對于個人取得非上市公司的股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵，對符合條件的實行遞延納稅政策；對于上市公司授予個人的股票期權、限制性股票和股權獎勵，個人可自股票期權行權、限制性股票解禁或取得股權獎勵之日起，在不超過12個月的期限內(nèi)繳納個人所得稅。實操中適用遞延納稅政策時，稅務機關可能強調(diào)激勵對象應直接持有發(fā)行人股權/股票，與目前常見的通過合伙企業(yè)實行股權激勵計劃模式存在一定的個人所得稅稅負差異。

從企業(yè)所得稅角度，境內(nèi)公司實施股權激勵在合法履行個人所得稅扣繳義務后，存在企業(yè)所得稅扣除的可行性。然而，對于以保留海外架構重組回歸境內(nèi)A股的情形，由于目前各地對以境外主體為標的實施股權激勵的企業(yè)所得稅處理存在差異，需就個案進行分析確認。

此外，對于以上市主體股票向集團內(nèi)關聯(lián)公司員工發(fā)放股權激勵，確定稅務處理方法時應考慮：按照股份支付準則進行會計處理，在等待期內(nèi)在會計上確認費用；激勵對象實際行權產(chǎn)生的費用由其任職公司實際負擔；在行權或解禁時，及時為激勵對象按“工資、薪金所得”扣繳個人所得稅。

四、上市公司重組需關注評估事項

不論以何種方式實現(xiàn)上市公司資產(chǎn)重組，當涉及到股權變更時，都需要經(jīng)過相關監(jiān)管機構的審核及批復，涉及國有股權的還需經(jīng)過國有資產(chǎn)監(jiān)督管理監(jiān)管部門或財政部門的批準。而重組過程中涉及的交易定價不僅是重組中影響當事人利益分配的核心要素，更是監(jiān)管機構關注的重點。因此，注冊會計師需關注以下方面：

1.評估方法選擇的理由或依據(jù)是否合理

近期上市公司重大資產(chǎn)重組實例顯示，常見的評估方法組合為收益法和資產(chǎn)基礎法組合以及收益法和市場法組合。當評估方法組合在包含收益法時，通常會采取收益法的評估結果作為最終評估結論。但在實際中需根據(jù)評估標的的自身狀況，例如企業(yè)是否具備持續(xù)經(jīng)營能力、歷史期間是否有穩(wěn)定的收益、未來的收益是否可合理預測、可獲取的評估資料是否充分等，分析擬采用評估方法的適用性，并關注是否在評估報告中予以詳細的披露。如遇到評估標的歷史期間持續(xù)虧損（持續(xù)經(jīng)營假設存在不確定性）或無法獲取評估標的的未來財務預測信息等情況時，需謹慎考慮收益法的適用性，并關注是否在報告中披露收益法不適用的考慮因素。

在對同一評估標的采用不同評估方法進行評估時，需關注是否對不同評估方法下得到的評估結論進行充分分析，特別是不同方法下的結論存在較大差異時，需著重分析差異產(chǎn)生的原因并根據(jù)相關差異對不同評估方法下的結論進行復核，必要的時候應調(diào)整相關評估結果。例如，當收益法的評估結論大于資產(chǎn)基礎法得出的評估結論時，應分析是否在采用資產(chǎn)基礎法進行評估時，未考慮可能存在的賬外無形資產(chǎn)；反之，則說明資產(chǎn)基礎法中的相關資產(chǎn)價值可能未充分考慮經(jīng)濟性貶值等情況。最后還需關注評估結論是否充分披露其評估結論的確定依據(jù)。例如在采用收益法和資產(chǎn)基礎法的評估組合時，若最終選取資產(chǎn)基礎法的結論作為其最終評估結論，此時，需關注報告中是否有針對性地說明未采用收益法結論的原因。

2.需結合評估標的情況合理關注評估相關參數(shù)

（1）收益法

加強財務盈利預測合理性的分析。近年上市公司重大資產(chǎn)重組案例顯示，證監(jiān)會在對“有條件通過”的案例進行意見回復時，主要關注評估標的未來盈利預測的合理性及預期業(yè)績的可實現(xiàn)性。在獲取評估標的管理層提供的盈利預測后，需充分結合以下因素對其進行分析和判斷：

①歷史經(jīng)營狀況。當評估標的管理層提供的盈利預測與其歷史期間的收入、毛利率、營運資金等存在較大差異時，應對相關差異進行合理分析，并通過分析其業(yè)務模式及收入增長的主要驅動因素判斷其變化的可能性以及增長的可持續(xù)性；

②政策要求及行業(yè)生命周期。可結合行業(yè)政策、競爭對手分析、企業(yè)核心競爭力、集團產(chǎn)業(yè)布局、行業(yè)生命周期、上下游供求關系、行業(yè)整體毛利率及息稅前利潤率指標等方面論證其盈利預測的合理性；

③業(yè)務數(shù)據(jù)與財務數(shù)據(jù)的一致性。需關注盈利預測中的財務數(shù)據(jù)與業(yè)務邏輯是否吻合。例如財務預測中的銷量數(shù)據(jù)應匹配評估標的的設計產(chǎn)能利用情況，優(yōu)惠所得稅率的采用應符合評估標的享用的稅收優(yōu)惠情況，并分析評估標的可持續(xù)享有相關優(yōu)惠的可能性等；

④其他因素。在上市公司并購重組相關業(yè)務中，還需關注借款在預測期間是否存續(xù)以及籌資成本對評估標的凈利潤是否產(chǎn)生影響。當評估標的存在業(yè)績承諾或業(yè)績獎勵時，需關注業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性并在相應的評估參數(shù)（如折現(xiàn)率）中反映其影響。特別是今年以來，企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績普遍受到新冠疫情的影響而產(chǎn)生較大波動，應關注評估標的受疫情影響的具體情況，謹慎分析并充分披露。

折現(xiàn)率的選用需與財務盈利預測的情況相匹配。折現(xiàn)率中的相關參數(shù)在選用時，應充分披露其選擇方式及邏輯，并確保相關參數(shù)與評估標的財務盈利預測相匹配。例如無風險利率在選擇時，應與評估標的的收益期間保持一致；確定可比公司時，應充分考慮業(yè)務結構、經(jīng)營模式、企業(yè)規(guī)模、杠桿結構等因素；名義折現(xiàn)率應對應名義現(xiàn)金流，若財務預測現(xiàn)金流為不含通貨膨脹的實際現(xiàn)金流匹配名義折現(xiàn)率，則可能造成價值的低估。

關注其他評估參數(shù)的選取是否按照評估標的自身狀況合理確定。預測期間的確定應結合評估標的自身經(jīng)營特點、業(yè)務開展階段以及產(chǎn)業(yè)生命周期等共同分析判斷，并選擇與評估標的自身狀況相吻合的合理預測期間。應結合評估標的自身情況，在得到的企業(yè)價值基礎上，充分考慮并披露非經(jīng)營性資產(chǎn)（負債）、溢余資產(chǎn)（或負債）的確定原則以及對財務報表的調(diào)整內(nèi)容。明確可能存在的缺乏流動性折扣及控制權溢價等股權價值的影響，并充分披露。

（2）市場法

應用市場法時，需關注可比公司或可比交易案例與評估標的的可比性。對于可比交易案例的交易背景應充分了解并排除特殊交易條件的影響。同時應注意所選取的價值比率應符合評估標的自身狀況及行業(yè)特點，并確保數(shù)據(jù)口徑的一致性。另外，應充分考慮評估標的與可比公司或可比案例之間在流動性及控制權等方面存在的差異，并針對該差異做出相應的調(diào)整。

（3）資產(chǎn)基礎法

在使用資產(chǎn)基礎法進行評估時，需關注評估標的的經(jīng)營模式及風險等因素，充分識別并分析評估標的資產(chǎn)負債表中的表內(nèi)表外資產(chǎn)、負債。特別需要注意上市公司并購重組中目標企業(yè)由于未決訴訟事項、未足額繳稅、拖欠社保公積金或未足額繳納土地出讓金等可能產(chǎn)生的或有負債，此時，需與委托方聘請的其他中介團隊進行充分溝通。