云南煤業(yè)能源股份有限公司關(guān)于對云南昆鋼集團財務(wù)有限公司的風險評估報告根據(jù)《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第5號—交易與關(guān)聯(lián)交易》的相關(guān)要求，云南煤業(yè)能源股份有限公司(以下簡稱“本公司”)通過查驗云南昆鋼集團財務(wù)有限公司(以下簡稱“昆鋼財務(wù)公司”）的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》和《金融許可證》等證件，取得并審閱了其資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等在內(nèi)的定期財務(wù)報表和內(nèi)部控制制度的基礎(chǔ)上，對其經(jīng)營資質(zhì)、內(nèi)控、業(yè)務(wù)和風險狀況進行了評估，具體風險評估情況如下:
一、 昆鋼財務(wù)公司基本情況
（一）歷史沿革及股東
昆鋼財務(wù)公司2015年4月15日經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準組建，2015年10月28日開業(yè),同年10月29日獲得金融許可證，10月30日正式成立，初始注冊資本5億元。2017年10月25日，原股東昆明鋼鐵控股有限公司、昆明鋼鐵集團有限責任公司和云南華云實業(yè)集團有限公司同比例增資共5億元，注冊資本金增至10億元。
（二）昆鋼財務(wù)公司的基本情況
法定代表人：王娟
注冊地址：云南省昆明市西山區(qū)環(huán)城南路777號9樓
金融許可證機構(gòu)編碼：L0227H253010001
統(tǒng)一社會信用代碼：91530181MA6K3AN737
經(jīng)營范圍：對成員單位辦理財務(wù)和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理業(yè)務(wù)；協(xié)助成員單位實現(xiàn)交易款項的收付；經(jīng)批準的保險代理業(yè)務(wù)；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；對成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算及相應的結(jié)算、清算方案設(shè)計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業(yè)拆借；承銷成員單位企業(yè)債券；開展固定收益類有價證券投資（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)
（三）母公司和集團總部的名稱、股權(quán)結(jié)構(gòu)
昆鋼財務(wù)公司的控股股東為昆明鋼鐵控股有限公司，實際控制人為云南省國資委。各股東持股情況如下表：
二、昆鋼財務(wù)公司內(nèi)部控制的基本情況昆鋼財務(wù)公司建立了以股東會、董事會、監(jiān)事會三權(quán)分立法人治理結(jié)構(gòu)（如圖表1），股東會是最高權(quán)力機構(gòu)，董事會是最高決策機構(gòu)并統(tǒng)籌決策運作，董事會下設(shè)戰(zhàn)略發(fā)展委員會、薪酬管理委員會、風險管理委員會、審計委員會作為決策議事機構(gòu)。監(jiān)事會在股東會領(lǐng)導下，對董事會和總經(jīng)理行政管理系統(tǒng)行使內(nèi)部監(jiān)督。經(jīng)營層建立以總經(jīng)理為核心的總經(jīng)理辦公會決策機制，下設(shè)信貸審查委員會。昆鋼財務(wù)公司設(shè)立六個部門，分別是結(jié)算業(yè)務(wù)部、計劃財務(wù)部、金融事業(yè)部、風險管理部、綜合業(yè)務(wù)部和審計[各類審計方法案例報告模板可關(guān)注公眾號內(nèi)審網(wǎng)查閱獲取,內(nèi)審網(wǎng)注]稽核部，前、中、后臺各部門相互獨立、互相制衡，具體負責各項業(yè)務(wù)的辦理和日常事務(wù)的管理。昆鋼財務(wù)公司建立由董事會、監(jiān)事會、高級管理層、內(nèi)控管理職能部門、審計部門、業(yè)務(wù)部門組成的內(nèi)部控制治理和組織架構(gòu)，具體職責和報告路徑如下：1.董事會及其下設(shè)委員會。董事會負責保證建立并實施充分而有效的內(nèi)部控制體系，保證公司在法律和政策框架內(nèi)審慎經(jīng)營；負責審批公司整體經(jīng)營戰(zhàn)略和重大政策，并定期檢查、評價執(zhí)行情況；負責確保公司在法律和政策的框架內(nèi)審慎經(jīng)營，明確設(shè)定可接受的風險程度，確保高級管理層采取必要措施識別、計量、監(jiān)測并控制風險；負責監(jiān)督高級管理層對內(nèi)部控制體系的充分性與有效性進行監(jiān)測和評估。董事會下設(shè)立審計委員會，負責監(jiān)督公司內(nèi)部控制的有效實施和內(nèi)部控制自我評價情況，協(xié)調(diào)內(nèi)部控制審計及其他相關(guān)事宜。2.監(jiān)事會。監(jiān)事會負責監(jiān)督董事會、高級管理層完善內(nèi)部控制體系；負責監(jiān)督董事會及董事、高級管理層及高級管理人員履行內(nèi)部控制職責；負責要求董事、董事長及高級管理人員糾正其損害公司利益的行為并監(jiān)督執(zhí)行。3.經(jīng)理層。高級管理層負責制訂內(nèi)部控制政策，對內(nèi)部控制體系的充分性與有效性進行監(jiān)測和評估；負責執(zhí)行董事會決策；負責建立識別、計量、監(jiān)測并控制風險的程序和措施；負責建立和完善內(nèi)部組織機構(gòu)，保證內(nèi)部控制的各項職責得到有效履行。4.歸口管理部門。風險管理部是公司內(nèi)控管理職能部門，牽頭內(nèi)部控制體系的統(tǒng)籌規(guī)劃、組織落實和檢查評估。5.各業(yè)務(wù)部門。各部門是內(nèi)部控制的建設(shè)、執(zhí)行部門，負責各自條線內(nèi)部控制體系的建設(shè)，制定各業(yè)務(wù)條線內(nèi)部控制制度、程序和方法并組織實施，對條線內(nèi)部控制體系存在的問題，及時采取有效措施進行改進。6.監(jiān)督部門。審計稽核部是公司內(nèi)部控制的監(jiān)督和評價部門，負責對各業(yè)務(wù)條線和內(nèi)設(shè)部門的內(nèi)部控制狀況實施監(jiān)督和評價，負責對整體內(nèi)部控制的有效性進行年度自我評價。7.報告路徑。公司各級管理人員承擔各自管理領(lǐng)域內(nèi)部控制制度的落實和監(jiān)督職責，并負責內(nèi)部控制中各類重大信息的反饋和溝通。全公司員工負有內(nèi)部控制各類制度及其實施中重大信息的主動反饋責任。昆鋼財務(wù)公司在董事會下設(shè)置了風險管理委員會，對公司風險管理工作進行監(jiān)督和指導。昆鋼財務(wù)公司建立了風險管理三道防線，各業(yè)務(wù)部門是第一道防線，風險管理部門是第二道防線，審計部門是第三道防線。昆鋼財務(wù)公司建立了完善的分級授權(quán)管理制度，各部門間、各崗位間職責分工明確，各層級報告關(guān)系清晰，各部門及崗位職責設(shè)置合理，形成了部門間、崗位間相互監(jiān)督、相互制約的風險控制機制。風險管理委員會負責對各業(yè)務(wù)條線風險狀況進行分析和評估，對風險控制情況進行監(jiān)督，提出建議，并向董事會匯報。昆鋼財務(wù)公司根據(jù)監(jiān)管相關(guān)法律法規(guī)，制定了《資金管理辦法》《資金集中管理辦法》《結(jié)算賬戶管理辦法》《結(jié)算業(yè)務(wù)管理辦法》《結(jié)算業(yè)務(wù)操作流程》《資金頭寸管理操作規(guī)程》等結(jié)算管理制度和操作規(guī)程，每項資金業(yè)務(wù)制度均有詳細的操作流程，明確各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)操作規(guī)則，有效控制資金結(jié)算業(yè)務(wù)風險。昆鋼財務(wù)公司采用財企直連方式，運用九恒星資金結(jié)算系統(tǒng)進行資金結(jié)算，系統(tǒng)支持客戶對支付結(jié)算業(yè)務(wù)的多級授權(quán)審批，防范客戶操作風險。成員單位在昆鋼財務(wù)公司開設(shè)結(jié)算賬戶后通過登錄昆鋼財務(wù)公司九恒星資金結(jié)算系統(tǒng)提交指令實現(xiàn)資金支付；資金結(jié)算系統(tǒng)支持客戶賬戶與客戶銀行明細賬網(wǎng)上查詢功能，實現(xiàn)一個平臺，多個銀行明細賬查詢。昆鋼財務(wù)公司嚴格遵循平等、自愿、公平和誠實信用的原則為成員單位辦理存款業(yè)務(wù)，相關(guān)政策嚴格按照銀保監(jiān)會和中國人民銀行相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，充分保障成員單位資金的安全，維護各當事人的合法權(quán)益。昆鋼財務(wù)公司根據(jù)監(jiān)管相關(guān)法律法規(guī)，制定了《綜合授信管理辦法》《流動資金貸款管理辦法》《商業(yè)匯票貼現(xiàn)管理辦法》《委托貸款業(yè)務(wù)管理辦法》《貸后管理辦法》等多項信貸業(yè)務(wù)管理制度和操作規(guī)程，涵蓋了財務(wù)自營貸款、票據(jù)、保函等信貸業(yè)務(wù)。信貸業(yè)務(wù)切實執(zhí)行三查制度，按貸前調(diào)查、貸中審查、貸后檢查開展工作。信貸業(yè)務(wù)嚴格按照規(guī)定的流程審查、按審批權(quán)限逐級審批。昆鋼財務(wù)公司制定了《信息化管理辦法》《網(wǎng)絡(luò)管理辦法》《信息系統(tǒng)運行維護管理辦法》《網(wǎng)絡(luò)與信息安全管理辦法》等信息制度及操作規(guī)程，對計算機信息系統(tǒng)管理進行了規(guī)范，建立了完善的軟硬件設(shè)施和網(wǎng)絡(luò)安全體系，綜合使用數(shù)字證書、加密等技術(shù)措施，確保信息系統(tǒng)安全穩(wěn)定，昆鋼財務(wù)公司與工、農(nóng)、中、建、交等16家商業(yè)和政策性銀行，以及票交所等直連，并采用專線方式以確保數(shù)據(jù)傳輸安全高效。昆鋼財務(wù)公司建立內(nèi)部審計相關(guān)制度，設(shè)立審計稽核部，主要對各項經(jīng)營管理活動定期或不定期地開展日常監(jiān)督檢查或?qū)ｍ棇徲嫞O(jiān)督國家政策法規(guī)、監(jiān)管要求和各項業(yè)務(wù)制度的貫徹執(zhí)行；對內(nèi)部控制設(shè)計和運行的有效性進行獨立客觀評價，對發(fā)現(xiàn)的問題提出整改建議并督促落實整改。昆鋼財務(wù)公司內(nèi)部控制制度基本完善，各項業(yè)務(wù)均能嚴格按照制度和流程開展，未發(fā)生重大操作風險，未出現(xiàn)信用風險；各項監(jiān)管指標均符合監(jiān)管機構(gòu)要求；業(yè)務(wù)運營合法合規(guī)，管理制度健全，各類風險管控有效。三、昆鋼財務(wù)公司經(jīng)營管理及風險管理情況截至2022年6月30日,昆鋼財務(wù)公司資產(chǎn)總額635,794.44萬元，所有者權(quán)益 122,825.92萬元，吸收成員單位存款 332,413.34萬元,發(fā)放貸款余額446,134.5萬元。2022年上半年實現(xiàn)營業(yè)總收入6,667.05萬元，利潤總額5,962萬元，凈利潤4,471.5萬元。昆鋼財務(wù)公司自成立以來，堅持穩(wěn)健經(jīng)營的原則，嚴格按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》《企業(yè)集團昆鋼財務(wù)公司管理辦法》《企業(yè)會計準則》和國家有關(guān)金融法規(guī)、條例以及公司章程規(guī)范經(jīng)營行為，加強內(nèi)部管理。根據(jù)《企業(yè)集團昆鋼財務(wù)公司管理辦法》第三十四條的規(guī)定，截至2022年6月30日，昆鋼財務(wù)公司的各項監(jiān)管指標均符合規(guī)定要求。昆鋼財務(wù)公司資本充足率為21.6%，符合監(jiān)管要求。昆鋼財務(wù)公司不良資產(chǎn)率為 0.00%，符合監(jiān)管要求。昆鋼財務(wù)公司不良貸款率為 0.00%，符合監(jiān)管要求。昆鋼財務(wù)公司拆入資金比例為 0.00%，符合監(jiān)管要求。昆鋼財務(wù)公司投資比例為26.17%，符合監(jiān)管要求。昆鋼財務(wù)公司擔保比例為45.31%，符合監(jiān)管要求。7.自有固定資產(chǎn)與資本總額的比例不得高于 20%昆鋼財務(wù)公司自有固定資產(chǎn)與資本總額的比例為 0.03%，符合監(jiān)管要求。昆鋼財務(wù)公司流動性比例為58.38%，符合監(jiān)管要求。截至2022年6月30日，本公司及其下屬分子公司在昆鋼財務(wù)公司各類存款余額為133.57萬元，無貸款余額。本公司在昆鋼財務(wù)公司的存款安全性和流動性良好，未發(fā)生昆鋼財務(wù)公司因現(xiàn)金頭寸不足而延遲付款的情況。經(jīng)過分析與判斷，本公司做出如下評估結(jié)論（截至2022年6月30日）：1.本公司未發(fā)現(xiàn)昆鋼財務(wù)公司各資產(chǎn)負債指標不符合《企業(yè)集團昆鋼財務(wù)公司管理辦法》第三十四條的規(guī)定要求。2.本公司未發(fā)現(xiàn)昆鋼財務(wù)公司存在可能影響昆鋼財務(wù)公司正常經(jīng)營的重大機構(gòu)變動、股權(quán)交易或者經(jīng)營風險等事項。3.本公司未發(fā)現(xiàn)昆鋼財務(wù)公司發(fā)生擠兌存款、到期債務(wù)不能支付、大額貸款逾期或擔保墊款、電腦系統(tǒng)嚴重故障、被搶劫或詐騙、董事或高級管理人員涉及嚴重違紀、刑事案件等重大事項。4.本公司未發(fā)現(xiàn)股東存在對昆鋼財務(wù)公司逾期未償負債的情況。5.本公司未發(fā)現(xiàn)昆鋼財務(wù)公司發(fā)生過因違法違規(guī)受到銀行業(yè)監(jiān)管機構(gòu)等部門給予責令整頓等監(jiān)管措施和行政處罰的情況。6.本公司未發(fā)現(xiàn)昆鋼財務(wù)公司存在其他可能對本公司存放資金帶來安全隱患的事項。7.經(jīng)查詢，昆鋼財務(wù)公司不是失信被執(zhí)行人，資信情況及履約能力良好。本公司認為，昆鋼財務(wù)公司風險管理體系制度健全，在資金管理方面，較好地控制資金流轉(zhuǎn)風險；在信貸業(yè)務(wù)方面，建立了相應的信貸業(yè)務(wù)風險控制程序，有較為豐富的風險管理手段，整體風險控制在較低的水平。本公司未發(fā)現(xiàn)昆鋼財務(wù)公司與財務(wù)報表相關(guān)資金、信貸、投資、審計、信息管理等風險控制體系存在重大缺陷；昆鋼財務(wù)公司經(jīng)營正常，內(nèi)控健全，資本充足率較高，撥備充足，與其開展存貸款等金融服務(wù)業(yè)務(wù)的風險可控。
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