深圳證監(jiān)局：2022年新三板公司現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的典型問題通報(bào)

深圳證監(jiān)局：2022年新三板公司現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的典型問題通報(bào)

根據(jù)有關(guān)工作安排，2022年深圳證監(jiān)局對轄區(qū)7家新三板公司開展了現(xiàn)場檢查。從檢查來看，新三板公司在公司治理、內(nèi)部控制、信息披露和財(cái)務(wù)核算等方面存在一些共性問題。為進(jìn)一步增強(qiáng)深圳轄區(qū)新三板公司“關(guān)鍵少數(shù)”合規(guī)意識，引導(dǎo)健全公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制機(jī)制，夯實(shí)財(cái)務(wù)會計(jì)基礎(chǔ)，提高信息披露質(zhì)量，深圳證監(jiān)局對2022年新三板公司現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的典型問題予以通報(bào)。

一、公司治理方面

（一）關(guān)聯(lián)議案未回避表決

如某公司年度股東大會審議了《控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方資金占用情況的專項(xiàng)說明的議案》，控股股東及其配偶、兄弟未對相關(guān)關(guān)聯(lián)方資金占用議案回避表決。

（二）個(gè)別議案的表決不符合公司章程規(guī)定

如某公司董事會會議對2019年度日常性關(guān)聯(lián)交易議案進(jìn)行表決，僅1名董事投票，其他4名董事回避，不符合公司章程關(guān)于“無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人不得對有關(guān)提案進(jìn)行表決，需提交股東大會審議”的規(guī)定。

（三）會議材料不全或記錄不規(guī)范

如部分會議通知未留存或內(nèi)容不全、登記簽到冊中部分股東未注明持有股數(shù)等信息、部分股東大會未保留會議記錄、部分董事僅在會議表決票上簽名，未填寫表決意見、部分投票人無授權(quán)委托書或授權(quán)委托書內(nèi)容不全、計(jì)票人身份不符合公司章程規(guī)定，且無監(jiān)票人簽字。

（四）投票統(tǒng)計(jì)不規(guī)范

如控股股東已將投票權(quán)不可撤銷地委托給他人，但公司仍按委托前的持股比例統(tǒng)計(jì)投票情況；個(gè)別股東實(shí)際并未投票但統(tǒng)計(jì)時(shí)計(jì)入同意票；個(gè)別會議表決票無回避但統(tǒng)計(jì)結(jié)果存在回避票；表決票意見與會議投票統(tǒng)計(jì)結(jié)果不一致等。

二、內(nèi)部控制方面

（一）業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)系統(tǒng)未對接

部分新三板公司高度依賴業(yè)務(wù)系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)銷售數(shù)據(jù)歸集，但業(yè)務(wù)系統(tǒng)與財(cái)務(wù)核算系統(tǒng)未建立數(shù)據(jù)自動鏈接，財(cái)務(wù)核算時(shí)需要人工分析歸集并導(dǎo)入銷售數(shù)據(jù)，存在錯(cuò)漏可能。

（二）銷售相關(guān)的內(nèi)部控制存在缺陷

公司與部分客戶未簽訂相關(guān)框架合同、部分合同缺少合同生效條件等主要條款、合同簽訂時(shí)間晚于合同開始時(shí)間;部分銷售訂單未約定交付地點(diǎn)、貨物交付方式、運(yùn)費(fèi)承擔(dān)方式、賬期及產(chǎn)品質(zhì)量問題如何處理等；部分銷售訂單無客戶蓋章（公章或合同章）。以客戶簽收為收入確認(rèn)依據(jù)但簽收單無簽收人簽字、簽收日期等；以對賬為收入確認(rèn)依據(jù)但實(shí)際對賬方式不嚴(yán)謹(jǐn)，未定期與經(jīng)銷商進(jìn)行對賬，且對賬方式為電話、微信、QQ等非書面方式。

（三）不相容職務(wù)未分離

個(gè)別公司印章保管不規(guī)范，出納同時(shí)保管法定代表人私章和公司財(cái)務(wù)章；部分入庫單、領(lǐng)料單上制單人、審核人及倉管員為同一人。

三、信息披露方面

（一）信息披露存在重大違法違規(guī)

某公司缺乏公眾公司和基本的合規(guī)意識，虛構(gòu)相關(guān)采購和銷售交易，導(dǎo)致公司2020年虛增收入和成本。

（二）關(guān)聯(lián)交易審議及披露不規(guī)范

某公司2021年第一大客戶的法人、總經(jīng)理，為該公司離職未滿一年的董事，但該公司未將客戶認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方，未及時(shí)履行審議程序；某公司董事向掛牌公司提供借款，利率超過銀行同期貸款利率，公司未對關(guān)聯(lián)方向其提供的有償財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)及時(shí)履行審議程序并披露。

（三）定期報(bào)告披露存在多處錯(cuò)誤

某公司2020年年報(bào)披露的存貨品類、不同區(qū)域的營業(yè)收入、成本、毛利率存在錯(cuò)誤；2021年年報(bào)披露的前五大客戶名稱和金額存在錯(cuò)誤；2022年半年報(bào)披露的現(xiàn)金流量表金額不準(zhǔn)確；2020、2021年年報(bào)披露的平臺貸款金額和性質(zhì)不準(zhǔn)確；某公司2021年對2019年年報(bào)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行差錯(cuò)更正，僅更正財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)，未更正對應(yīng)的附注內(nèi)容。

四、財(cái)務(wù)會計(jì)核算方面

（一）收入成本核算問題多發(fā)

多家公司基于核算的便利性以對賬、收款或開票時(shí)點(diǎn)確認(rèn)收入，與公司披露的會計(jì)政策不一致，收入確認(rèn)存在跨期，個(gè)別公司相關(guān)影響較大。收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)法與時(shí)段法的判斷不準(zhǔn)確。買贈業(yè)務(wù)的贈品采購成本直接計(jì)入當(dāng)期銷售費(fèi)用。收入與成本或費(fèi)用不匹配、將成本費(fèi)用化或?qū)①M(fèi)用成本化等，難以客觀反映毛利率水平。運(yùn)輸費(fèi)用未按規(guī)定計(jì)入合同履約成本。在存在合同糾紛、不滿足應(yīng)付賬款終止確認(rèn)的條件下，提前沖減應(yīng)付賬款和營業(yè)成本等。

（二）研發(fā)費(fèi)用核算依據(jù)不充分

一是與研發(fā)費(fèi)用相關(guān)的內(nèi)部控制缺失。對研發(fā)領(lǐng)料及試制品僅在領(lǐng)料時(shí)登記臺賬，未跟蹤領(lǐng)料后研發(fā)各階段投料及試制品情況，無法核實(shí)研發(fā)材料投入的真實(shí)性和準(zhǔn)確性；對研發(fā)過程中產(chǎn)生的試制品管控缺失，既無相關(guān)制度規(guī)范，也未對后續(xù)處理情況進(jìn)行登記。

二是研發(fā)費(fèi)用歸集不規(guī)范。將正式生產(chǎn)的產(chǎn)成品檢測費(fèi)用、業(yè)務(wù)人員工資、差旅費(fèi)、招待費(fèi)等明顯不合理的費(fèi)用計(jì)入研發(fā)費(fèi)用。

三是研發(fā)費(fèi)用核算缺乏支撐性文件。如某公司僅能提供相關(guān)委外研發(fā)合同，合同中未對相關(guān)研發(fā)項(xiàng)目提出明確要求，項(xiàng)目驗(yàn)收單無實(shí)質(zhì)性驗(yàn)收內(nèi)容，也無法提供過程性文件、溝通及測試記錄。

（三）信用和資產(chǎn)減值計(jì)提不準(zhǔn)確

在應(yīng)收賬款回款逾期、相關(guān)合同未再繼續(xù)執(zhí)行的情況下未審慎考慮是否需要調(diào)增信用減值損失計(jì)提比例。未對庫齡超過四年的電子產(chǎn)品進(jìn)行減值測試；簡單地根據(jù)存貨類別和庫齡決定是否計(jì)提減值。在相關(guān)資產(chǎn)組收入連續(xù)兩年未達(dá)預(yù)期、公司大量裁員等減值跡象明確的情況下，未及時(shí)計(jì)提商譽(yù)減值。

（四）其他會計(jì)處理常見問題

一是費(fèi)用核算不規(guī)范。將股份支付產(chǎn)生的費(fèi)用全部計(jì)入管理費(fèi)用，未依據(jù)員工崗位及職能在成本、各費(fèi)用之間進(jìn)行分配；對于授予后可立即行權(quán)的股份支付，未在授予日準(zhǔn)確進(jìn)行相關(guān)核算；將購買的部分空調(diào)、電腦等設(shè)備計(jì)入管理費(fèi)用、銷售費(fèi)用，未納入固定資產(chǎn)進(jìn)行管理；將廠房裝修費(fèi)用計(jì)入管理費(fèi)用；將向外部某自然人支付的業(yè)務(wù)介紹傭金計(jì)入生產(chǎn)成本和研發(fā)費(fèi)用；年末計(jì)提的年終獎金額與次年實(shí)際發(fā)放金額存在較大差異，費(fèi)用核算存在跨期等。

二是應(yīng)收票據(jù)核算不準(zhǔn)確。將收到的迪鏈、微企鏈等數(shù)字化應(yīng)收賬款債權(quán)憑證作為應(yīng)收票據(jù)核算，未按照財(cái)政部《關(guān)于嚴(yán)格執(zhí)行企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則 切實(shí)做好企業(yè)2021年年報(bào)工作的通知》（財(cái)會[2021]32號）的規(guī)定，考慮公司管理的業(yè)務(wù)模式計(jì)入應(yīng)收賬款或應(yīng)收款項(xiàng)融資。

五、募集資金及內(nèi)幕信息管理方面

（一）募集資金管理不規(guī)范

未按公司《募集資金管理制度》的規(guī)定，在募集資金管理和使用臺賬中登記資金支付對應(yīng)合同及審批程序。

（二）內(nèi)幕信息知情人管理不到位

如某公司未制定內(nèi)幕信息登記制度，僅對2021年半年報(bào)、2021年年報(bào)進(jìn)行內(nèi)幕信息知情人登記，以前年度的內(nèi)幕信息未予以登記。

六、檢查關(guān)注的其他情況

（一）部分公司資金劃撥存在異常

如某公司存在向公司高管及員工支付多筆大額資金、高管及員工個(gè)人報(bào)銷金額為大額整數(shù)的異常情形；某公司存在年初向多家公司預(yù)付款項(xiàng)于年末全額轉(zhuǎn)回的情形。

（二）公司與前關(guān)聯(lián)方存在異常交易與往來

如某掛牌公司董秘2016年9月以前同時(shí)擔(dān)任其他公司董事長，2019年掛牌公司存在向該公司銷售呆滯或即將過期的存貨等情況。

七、監(jiān)管措施及要求

根據(jù)檢查結(jié)果，深圳證監(jiān)局對1家新三板公司涉嫌信息披露違法違規(guī)行為立案調(diào)查，對6家新三板公司出具監(jiān)管關(guān)注函，對1家會計(jì)師事務(wù)所開展延伸檢查。結(jié)合上述檢查發(fā)現(xiàn)的問題，深圳證監(jiān)局對轄區(qū)新三板公司，以及相關(guān)主辦券商、會計(jì)師事務(wù)所提出以下要求：

（一）牢固樹立公眾公司意識

新三板公司控股股東、實(shí)際控制人以及董監(jiān)高等“關(guān)鍵少數(shù)”應(yīng)增強(qiáng)公眾公司意識，堅(jiān)持“四個(gè)敬畏”，堅(jiān)決不觸碰資金占用、違規(guī)擔(dān)保、財(cái)務(wù)造假、內(nèi)幕交易和市場操縱等紅線。

（二）針對性改善公司治理

新三板公司應(yīng)嚴(yán)格按照《公司法》《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》等規(guī)定，考慮公司所處行業(yè)特征、發(fā)展階段和資本市場規(guī)劃等情況，建立兼顧公司特點(diǎn)和監(jiān)管要求的股東大會、董事會、監(jiān)事會制度，明晰職責(zé)和議事規(guī)則，確保關(guān)聯(lián)交易審議、提案表決、授權(quán)委托、會議記錄等符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

（三）逐步夯實(shí)財(cái)務(wù)會計(jì)基礎(chǔ)工作

財(cái)務(wù)會計(jì)基礎(chǔ)工作是決定信息披露質(zhì)量的關(guān)鍵因素。新三板公司應(yīng)提升對財(cái)務(wù)會計(jì)基礎(chǔ)工作的重視度，選配具備勝任能力的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，確保財(cái)務(wù)隊(duì)伍的穩(wěn)定性；建立健全與財(cái)務(wù)核算相關(guān)的內(nèi)部控制，為正確適用企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則提供必要條件；強(qiáng)化財(cái)務(wù)與業(yè)務(wù)的銜接，提升收入、成本等關(guān)鍵事項(xiàng)財(cái)務(wù)核算的準(zhǔn)確性。

（四）中介機(jī)構(gòu)要切實(shí)提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量

從檢查情況看，部分中介機(jī)構(gòu)對新三板項(xiàng)目不夠重視，主辦券商持續(xù)督導(dǎo)流于形式，審計(jì)機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量有待進(jìn)一步提升。各證券公司在持續(xù)督導(dǎo)和輔導(dǎo)過程中應(yīng)勤勉盡責(zé)，加大引導(dǎo)力度，促進(jìn)掛牌公司形成與其資本市場發(fā)展規(guī)劃相匹配的規(guī)范運(yùn)作意識，健全公司治理結(jié)構(gòu)、會計(jì)基礎(chǔ)工作、內(nèi)部控制制度。各會計(jì)師事務(wù)所應(yīng)加大對新三板業(yè)務(wù)的重視程度和資源投入，提高風(fēng)險(xiǎn)評估的精準(zhǔn)性，加強(qiáng)質(zhì)量控制，提高審計(jì)質(zhì)量，對發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制等方面存在的問題，也應(yīng)及時(shí)提醒規(guī)范。