函證程序重大缺失，罰沒915萬！

談XX,男,1966年2月出生,蘇州勝利精密制造科技股份有限公司(以下簡稱勝利精密)2016年至2017年度審計報告簽字會計師,住址:江蘇省蘇州市工業(yè)園區(qū)。

謝XX,男,1984年7月出生,勝利精密2017年度審計報告簽字會計師,住址:江蘇省蘇州市吳中區(qū)。

依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005年《證券法》)的有關規(guī)定,我會對天衡所違法違規(guī)行為進行了立案調查、審理,并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人均未提出陳述、申辯意見,也未要求聽證。本案現已調查、審理終結。

經查明,天衡所存在以下違法事實:

一、天衡所出具的勝利精密2016年、2017年審計報告存在虛假記載

經我會另案查明,2016年至2017年,勝利精密子公司蘇州市智誠光學科技有限公司(以下簡稱智誠光學)通過虛增營業(yè)收入、虛減營業(yè)成本的方式實施財務造假,導致勝利精密2016年、2017年年度報告存在虛假記載。其中,勝利精密2016年虛增利潤總額30,803.73萬元,占當期披露合并報表利潤總額的54.41%;2017年虛增利潤總額29,811.49萬元,占當期披露合并報表利潤總額的47.16%。

天衡所對勝利精密2016年、2017年年度財務報表進行了審計,并分別于2017年4月19日、2018年3月12日出具了標準無保留意見的審計報告,業(yè)務收入分別為2,216,981.13元、2,358,490.57元。談XX是2016年、2017年審計報告的簽字注冊會計師,謝XX是2017年審計報告的簽字注冊會計師。

二、天衡所在勝利精密2016年和2017年財務報表審計過程中未勤勉盡責

天衡所在2016年、2017年對勝利精密子公司智誠光學的審計中,識別的重大錯報風險均包括收入的確認,受影響的交易和賬戶余額包括營業(yè)收入、應收賬款等。2016年、2017年審計項目組就財務報表重大錯報的可能性進行的討論以及得出的重要結論均包括:1)被審計單位處于對賭期,可能為了實現對賭業(yè)績,操控利潤,應當重點關注營業(yè)收入和營業(yè)成本以及相關費用;2)信利(指智誠光學客戶信利光電股份有限公司,以下簡稱信利光電)等客戶余額較大,應重點關注。經查,天衡所在對營業(yè)收入、營業(yè)成本、應收賬款、預付賬款的審計中,未按照風險評估結論保持合理職業(yè)懷疑;未設計、執(zhí)行充分有效的審計程序;對異?，F象未執(zhí)行進一步審計程序,獲取充分、適當的審計證據,應對風險的必要審計程序執(zhí)行明顯不到位;未考慮異常現象對評估的重大錯報風險造成的影響。具體如下:

(一)營業(yè)收入和應收賬款的風險應對措施存在重大缺陷

1、2016年審計中應收賬款函證控制缺失

2016年天衡所對信利光電的發(fā)函金額為171,595,357.21元,占智誠光學應收賬款發(fā)函總額的61%,超過2016年勝利精密集團審計和智誠光學審計實際執(zhí)行的重要性水平。在未收到信利光電回函原件的情況下,審計人員將智誠光學財務經理通過社交軟件發(fā)送的掃描件作為回函結果予以確認,并將該掃描件的打印件作為審計證據留存在底稿中。在《應收賬款函證結果匯總表》中“對詢證函保持的控制的說明”部分,審計人員的描述為“快遞直接回寄我所”,與實際情況不符。信利光電函證經由被審計單位人員提交,且并非原件,審計證據可靠性低,審計底稿中也未見對此異常情況的說明。天衡所未按照審計準則的要求對詢證函保持控制,也未評價信利光電回函異常情況對評估的應收賬款重大錯報風險的影響。

注：2016年的審計，當時的執(zhí)業(yè)人員對函證過程控制的意識還很不夠。函證過程控制的缺失，往往會導致審計失敗。注冊會計師應當對函證的全過程保持控制。不僅包括親自發(fā)函和收函，還包括對發(fā)函和回函的地址核對。

2、2017年審計中未充分關注回函率低等風險,替代性測試未達到審計計劃要求

2017年審計中,天衡所向智誠光學的7家客戶發(fā)出應收賬款函證,僅收到2家回函,回函金額僅占發(fā)函金額的11.34%,信利光電等主要客戶均未回函。其中,信利光電2017年度應收賬款審定金額為197,314,259.97元,占智誠光學應收賬款審定金額的51.58%,超過2017年勝利精密集團審計和智誠光學審計實際執(zhí)行的重要性水平。天衡所未充分關注應收賬款回函率低及主要客戶未回函存在的風險,僅以替代測試結果作為審計證據確認銷售收入發(fā)生額,且替代性測試審計程序執(zhí)行不到位,審計證據不充分。

第一,天衡所在執(zhí)行智誠光學應收賬款替代測試程序中,抽取了部分憑證及附件,但《應收賬款替代測試表》中編號為2017年轉131號、轉137號、轉140號、轉141號、轉195號憑證的附件在底稿中缺失,其中2017年轉137號、轉140號、轉141號經查是虛假銷售憑證,涉及的虛增銷售收入合計為19,951,799.97元(含稅),超過2017年勝利精密集團審計和智誠光學審計實際執(zhí)行的重要性水平。

注：替代測試流于形式，也是審計中的常見問題。發(fā)函未收到回函時，首先應關注回函率低的原因，考慮是否存在舞弊風險。替代測試也不應流于形式。

第二,天衡所未按照2017年勝利精密集團總體審計計劃和審計總結中的要求查驗發(fā)票、送貨單和采購訂單中的品名、數量、單價、金額等是否一致,未關注到發(fā)票與送貨單產品型號不符,應對收入確認相關重大錯報風險的審計程序執(zhí)行不到位。例如,審計人員抽取的2017年12月轉142和轉143號憑證中,發(fā)票顯示的產品型號為DC023-W-V6、BC107-B-CG-V3、CD4F3069-V1LENS-C-E(W)和CCT4F3377LENS-A(W),銷售收入共計8,271,460.46元,其中DC023-W-V6的銷售數量為35萬粒,銷售金額6,611,111.11元。而送貨單涉及DC023-W-V6的僅有兩張,發(fā)貨數量合計為61,650粒,剩余送貨單記載的產品型號大多為BD013-W-CG-V5,發(fā)貨數量合計為25.5萬粒。上述兩筆憑證經查為虛假銷售憑證。

注：收入審計，要假設存在舞弊風險，并采取有針對性的應對措施。細節(jié)測試不應流于形式，要關注發(fā)票送貨單和采購訂單中的品名數量單價金額等是否一致，型號是否一致。

天衡所的上述行為不符合《中國注冊會計師審計準則第1312號——函證》(2010年11月1日修訂)第十四條、第十七條、第十八條、第二十三條、《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據》(2010年11月1日修訂、2016年12月23日修訂)第十條、《中國注冊會計師審計準則第1231號——針對評估的重大錯報風險采取的應對措施》(2010年11月1日修訂)第二十五條、第二十六條第一款的規(guī)定。

(二)對外購原材料相關的營業(yè)成本、預付賬款的審計程序不充分

1、2016年審計中函證內容不完整

天衡所對智誠光學與其第一大供應商CorningSpecialtyMaterialsIncorporated(以下簡稱康寧)的往來款審定金額為應付賬款56,111,632.54元,預付賬款32,117,682.76元,但天衡所僅在康寧函證中“欠貴公司”填寫具體金額,未在“貴公司欠”一列填列內容,即僅函證應付賬款,未函證預付賬款,康寧也未在函證中的“貴公司欠”填列任何金額。天衡所未函證的預付賬款金額超過勝利精密集團審計和智誠光學審計實際執(zhí)行的重要性水平。因此,康寧的回函并不能確認智誠光學對康寧有預付賬款,也無法驗證生產成本的完整性。

注：對重要客戶的函證，應包括所有的往來款。應付賬款和預付賬款余額金額較大，不能僅函證應付賬款而不函證預付賬款。

2、2017年審計中未取得康寧回函,且未設計、執(zhí)行有效的替代測試

天衡所對智誠光學與康寧往來款審定金額為應付賬款14,601,643.64元(暫估),預付賬款24,253,585.21元。天衡所未取得康寧回函,僅執(zhí)行替代性測試。在應付賬款及預付賬款替代測試底稿中僅見“康寧采購明細”表,未見采購合同、報關單、發(fā)票等單據,也未見支持應付賬款暫估入賬邏輯的審計證據和審計說明。此外,智誠光學對康寧存在預付賬款余額,但天衡所未測試對康寧期后預付賬款的貸方發(fā)生額,期后測試程序設計不合理。對于康寧未回函且同時存在大額應付賬款和預付賬款的情況,天衡所未保持合理職業(yè)懷疑,未設計、執(zhí)行充分有效的審計程序。

注：替代測試缺少外部證據予以證明，不能證明其余額的合理性。對于大額預付款，應重點關注期后的結轉情況。尤其是主要客戶，既有應付賬款和預付賬款，應保持合理的職業(yè)懷疑。

天衡所的上述行為不符合《中國注冊會計師審計準則第1312號——函證》(2010年11月1日修訂)第十四條、第二十三條和《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據》(2010年11月1日修訂、2016年12月23日修訂)第十條、第十一條的規(guī)定。

以上事實,有審計報告、審計業(yè)務約定書、審計收費發(fā)票、審計工作底稿、相關人員詢問筆錄等證據證明,足以認定。

我會認為,天衡所在勝利精密2016年、2017年財務報表審計過程中未勤勉盡責,出具的審計報告存在虛假記載,違反了2005年《證券法》第一百七十三條的規(guī)定,構成2005年《證券法》第二百二十三條所述情形。簽字注冊會計師談XX、謝XX是上述行為直接負責的主管人員。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節(jié)與社會危害程度,依據2005年《證券法》第二百二十三條的規(guī)定,我會決定:

一、對天衡會計師事務所(特殊普通合伙)責令改正,沒收業(yè)務收入4,575,471.70元,并處以4,575,471.70元罰款;

二、對談XX給予警告,并處以5萬元罰款;

三、對謝XX給予警告,并處以3萬元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內,將罰沒款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會開戶銀行:中信銀行北京分行營業(yè)部,賬號:7111010189800000162,由該行直接上繳國庫,并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會辦公室備案。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復議,也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間,上述決定不停止執(zhí)行。

中國證監(jiān)會

2022年10月31日

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