年審必備：上市公司審計避坑指南

（一）上市公司內部控制和公司治理問題

建立健全完善的內部控制和公司治理機制，能夠合理保證財務報告及相關信息真實完整，提升上市公司整體質量和投資價值。我們在年度財務報告審閱過程中關注到，部分上市公司內部控制和公司治理方面存在缺陷。

1. 控股股東或關聯方侵占上市公司利益

控股股東或關聯方侵占上市公司利益控股股東或關聯方侵占上市公司利益控股股東或關聯方侵占上市公司利益部分上市公司存在控股股東或關聯方通過違規(guī)擔?；蚍墙洜I性資金占用等多種形式侵占上市公司利益，對上市公司財務報告產生影響。

一是向設立時間短、規(guī)模小、與上市公司業(yè)務無關聯的企業(yè)支付大額預付賬款。個別上市公司存在大額預付賬款，預付對象為成立時間很短的新設企業(yè)，企業(yè)注冊資本金很小甚至無實際出資，且經營范圍與上市公司的業(yè)務毫無關聯。

二是控股股東或其他關聯方以上市公司的名義對外借款或為關聯方提供擔保。個別上市公司在未經董事會和股東大會審議批準，也未履行信息披露義務的情況下，關聯方以上市公司的名義對外借款或提供擔保，債務發(fā)生逾期，上市公司被債權人起訴要求償還債務或履行擔保責任，因此計提大額預計負債。同時上市公司部分銀行賬戶由于涉訴被凍結，影響正常的生產經營活動，使得上市公司遭受重大損失。

三是上市公司財務報告存在“存貸雙高”等異常情況。個別上市公司擁有大量非受限的銀行存款，同時又有大額有息負債，部分債務甚至出現違約，可能存在資金被挪用、資產受限或被質押等未充分披露的情況。

四是上市公司疑似通過對外投資向關聯方轉移資金。上市公司作為有限合伙人出資參與產業(yè)投資基金等有限合伙企業(yè)，投資金額重大，且上市公司與有限合伙企業(yè)的普通合伙人及其他有限合伙人存在關聯方關系。上市公司支付投資款后，一直未辦理工商登記，后續(xù)卻以投資款可能被其他合伙人挪用為由，對投資全額計提減值，報表上列示重大損失。

2. 上市公司并購冒進，投資失誤，導致財務狀況不佳

部分上市公司高杠桿并購，擴張過程中未識別相關風險、未履行充分的決策程序，導致大額虧損，甚至出現流動性風險和持續(xù)經營風險。

一是跨行業(yè)跨區(qū)域并購中，上市公司未充分識別行業(yè)風險、經營風險及其他風險，導致大額虧損。個別上市公司跨界收購新能源汽車公司，受新能源汽車行業(yè)政府補貼政策影響，不能及時收到政府補貼款項，出現流動性風險。同時，應收政府補貼價款無法滿足收入確認條件，導致報表上出現虧損；個別傳統(tǒng)行業(yè)上市公司并購傳媒等新興行業(yè)公司，決策并購交易時上市公司未能充分考慮業(yè)務及交易對方信用等風險，購買日后發(fā)現原控制方偽造合同、資金挪用、違規(guī)擔保等情況；個別上市公司海外并購時未關注標的公司以往納稅情況，被當地稅務機關稽查后要求補繳大額稅款及罰金。

二是并購協(xié)議不規(guī)范，導致業(yè)績補償難以計量。個別上市公司簽訂的《業(yè)績承諾及補償協(xié)議》不夠明確，雙方就關聯交易是否計入標的公司業(yè)績等事項存在重大爭議，導致對業(yè)績補償形成的金融資產難以進行計量。

三是上市公司對并購標的未形成有效控制。某上市公司收購標的公司51%的股份，原創(chuàng)始人兼任管理層持有剩余49%股份，最終并購對價視業(yè)績情況而定，管理層拒絕上市公司參與標的公司經營管理，雙方就財務、審計、人事等事項的董事會議案爭執(zhí)不下、對薄公堂，上市公司面臨無法有效控制標的公司的風險。

四是未關注并購對手方是否具有履約意愿或履約能力，導致無法收回業(yè)績補償款。部分上市公司并購時簽訂的《業(yè)績承諾及補償協(xié)議》約定，交易對手方應在標的資產業(yè)績未達標、資產減值時以股份作為補償，但并購完成后業(yè)績承諾方將其所持上市公司股票全部質押，導致其無力履行業(yè)績承諾及資產減值補償義務。

五是上市公司盲目投資高風險金融工具，損失本金。個別上市公司追求高額回報開展應收賬款保理業(yè)務，期末存在大額保理款逾期未收回的情況；個別上市公司投資預期回報率遠高于平均水平的高風險資管計劃，資金被管理人挪用，投資到期無法收回，產生大額投資損失。

（二）上市公司財務信息披露問題

信息披露是資本市場的基礎性制度安排。上市公司披露的信息尤其是財務信息是投資者決策的重要依據。在年報審閱過程中，發(fā)現部分上市公司存在跨期調節(jié)利潤、選擇性確認與披露，以及構造交易等問題，財務信息未能真實反映上市公司的財務狀況及經營成果。

1. 通過多種手段跨期調節(jié)利潤

部分上市公司通過多種手段跨期調節(jié)利潤，虛增利潤或者業(yè)績“大洗澡”。

一是隨意改變對股權投資的核算方法。個別上市公司在持股比例不變的情況下，僅通過派駐董事或將部分表決權暫時委托其他投資方等方式，改變對股權投資的核算方法從而確認大額投資收益；個別上市公司主動向法院申請對發(fā)生虧損且凈資產為負的子公司進行破產重整，據此不再將該子公司納入合并報表范圍，從而產生大額子公司處置收益。

二是商譽減值損失的確認隨意性強。個別上市公司在子公司業(yè)績明顯下滑、未實現業(yè)績承諾時，少確認甚至不確認商譽減值損失；收購的子公司在承諾期內業(yè)績不達標或踩線達標時，不計提商譽減值，承諾期滿后大幅計提商譽減值。

三是利用應收賬款減值準備的計提和轉回，調節(jié)利潤。個別上市公司在原有壞賬計提方法的基礎上，新增“低信用風險組合”，轉回大額壞賬損失；在當年盈利無望時，對按單項計提的應收賬款確認大額壞賬損失，存在業(yè)績“大洗澡”的嫌疑。

四是收入確認不滿足條件。個別上市公司在銷售新能源汽車時全額確認收入（包括政府補貼款），但補貼款項的取得需滿足一定條件，公司在收入確認時未充分考慮補貼收回的不確定性，節(jié)能家電行業(yè)公司對節(jié)能補貼的確認也存在類似問題。

五是混淆會計差錯更正與會計估計變更。個別上市公司在資產負債表日后發(fā)現實際發(fā)生費用與以往年度估計計提的金額不符時，未區(qū)分原因，全部作為前期差錯更正調整以前年度財務報表，以避免新增的費用計入報告期損益；個別上市公司因合同糾紛被起訴，一審判決已敗訴，公司很可能需要承擔賠償義務，但未確認預計負債，而是在實際賠償時作為會計估計變更計入賠償當期損益。

2. 選擇性確認和披露

部分上市公司存在選擇性會計確認和信息披露的情況，未能完整反映上市公司的實際財務狀況。

一是未將實際控制的有限合伙企業(yè)納入合并范圍。個別上市公司參與設立產業(yè)投資基金等有限合伙企業(yè)，并作為唯一的劣后級持有人，綜合考慮基金的設立目的等因素，上市公司很可能對該基金存在控制，但未將其納入合并范圍；有的上市公司為有限合伙企業(yè)優(yōu)先級投資人提供擔保，直到2018年該合伙企業(yè)虧損需要上市公司對優(yōu)先級投資人進行補償時，才將該合伙企業(yè)納入合并范圍。

二是在很可能承擔賠償責任的情況下，未確認未決訴訟相關損失。部分上市公司作為被告涉及未決訴訟，在法院已經判決其敗訴并要求對原告進行賠償的情況下，上市公司仍以上訴為由未確認相關損失和預計負債。

三是未確認因資產棄置義務形成的負債。個別上市公司從事礦山開采等業(yè)務，根據相關法律或行政法規(guī)應承擔地質環(huán)境恢復治理等義務，公司未及時確認上述義務所導致的負債，直至被要求開展環(huán)境恢復治理等特定事項時才確認。

四是存貨出現大額減值或核銷，以前年度可能未足額結轉營業(yè)成本。個別上市公司當期確認大額存貨跌價準備或者將存貨大規(guī)模結轉成本，金額遠高于歷史水平；個別上市公司通過自查確認內控存在重大缺陷，導致存貨盤虧，這些情況表明上市公司以前年度可能存在存貨結轉不及時、少計營業(yè)成本導致存貨不實等問題。

五是未充分披露持續(xù)經營存在的重大不確定性風險。有的上市公司受政策、市場等重大不利因素影響導致業(yè)績大幅下滑，并且該不利影響可能會持續(xù)；有的上市公司流動資產遠遠小于流動負債，營運資金為負，不得不出售經營性資產以緩解資金緊張，這些跡象很可能表明公司持續(xù)經營存在重大不確定性風險，但公司未明確披露或避重就輕僅簡單披露其可能存在的持續(xù)經營問題。

3. 通過構造交易調節(jié)利潤

部分上市公司通過多種方式構造不實或不公允交易，調節(jié)利潤，以實現“保殼”等目的。

一是通過構造沒有商業(yè)實質的交易調節(jié)利潤。有的上市公司通過小幅增加對聯營公司的持股比例，認為能夠控制該聯營企業(yè)，據此對原持有的股權進行重估，確認大額收益；有的上市公司通過高價處置子公司小部分股權并認為喪失控制，對剩余股權進行重估并確認處置收益。前述僅通過高價買賣小比例股權的方式產生重估收益，缺乏商業(yè)合理性。

二是通過年末突擊交易增加利潤。有的上市公司在臨近年末掛牌出售土地并確認處置收益；有的上市公司在年末掛牌轉讓子公司股權，簽訂相應資產轉讓協(xié)議并于當年確認處置收益。通常情況下，短時間內公司較難滿足搬遷、解除抵押等土地交付條件或完成控制權的轉移，這類因業(yè)績壓力而進行的突擊交易合理性存疑。

三是通過關聯方交易虛增利潤。部分上市公司出于業(yè)績壓力，將房屋、土地使用權等非流動資產轉讓給關聯方，轉讓價格顯著高于市場價格；有的上市公司當年利潤的主要來源是向關聯方出售廠房等資產。上市公司因資產處置確認了大額收益，關聯交易的商業(yè)合理性以及交易價格的公允性值得關注。

總體來看，上市公司能夠較好地理解并執(zhí)行企業(yè)會計準則和財務信息披露規(guī)則，但仍有部分上市公司存在執(zhí)行會計準則不到位、會計專業(yè)判斷不合理、信息披露不規(guī)范的問題，主要集中在商譽減值、收入確認、金融工具、股權投資、合并財務報表、非經常性損益等方面。

（一）商譽減值和相關信息披露問題

1. 商譽初始確認虛高

（1）未考慮業(yè)績承諾的影響導致商譽虛高

年報分析發(fā)現，以高業(yè)績承諾為基礎的高估值并購現象較為普遍，高業(yè)績承諾意味著并購方很可能在標的資產業(yè)績不達標時收到來自對手方的或有對價（現金或股份），并購方應在購買日估計可能收到的或有對價，并單獨確認為金融資產。年報分析發(fā)現，僅有少數公司能按照會計準則的規(guī)定充分考慮可能收回的或有對價，在確定合并對價的同時考慮應單獨確認的金融資產。多數公司在購買日確定企業(yè)合并成本時未考慮應確認的或有對價因素，導致在商譽初始確認時高估其金額。

（2）可辨認凈資產確認不充分導致商譽虛高

年報分析發(fā)現，并購重組交易中普遍存在對被收購方可辨認凈資產確認不充分并低估其公允價值的現象。這一現象在新興行業(yè)（如醫(yī)藥生物、傳媒、計算機等）表現尤為突出，這些行業(yè)的并購標的多為輕資產公司，其商業(yè)價值很可能來自于未確認的無形資產（如客戶關系、合同權益等），對這類資產辨認不充分導致商譽金額在初始確認時被高估。

2. 商譽減值測試問題

（1）未對商譽進行減值測試

年報分析發(fā)現，部分上市公司對企業(yè)合并形成的商譽，在會計期末以被并購企業(yè)實現當期業(yè)績承諾為由，認為商譽不存在減值跡象，未根據會計準則規(guī)定，不論其是否存在減值跡象，至少應當在每年年度終了進行減值測試。

（2）未考慮歸屬于少數股東權益的商譽

根據企業(yè)會計準則及相關規(guī)定，企業(yè)合并財務報表中反映合并時歸屬于母公司的商譽。在對與商譽相關的資產組進行減值測試時，企業(yè)應當調整資產組的賬面價值，將歸屬于少數股東權益的商譽包括在內，根據調整后的資產組賬面價值與其可收回金額進行比較，以確定包含商譽的資產組是否發(fā)生減值。發(fā)生減值的，應當按照合并日母公司的持股比例確認歸屬于母公司的商譽減值損失。

年報分析發(fā)現，部分上市公司在對與商譽相關的資產組或資產組組合進行減值測試時，未調整資產組的賬面價值，將歸屬于少數股東權益的商譽包括在內，或未按照合并日母公司的持股比例確認歸屬于母公司的商譽減值損失。

（3）隨意變更商譽所涉及的資產組或資產組組合

根據企業(yè)會計準則及相關規(guī)定，資產組一經確定，各個會計期間應當保持一致，不得隨意變更。如需變更，管理層應當證明該變更是合理的，并進行相關信息披露。年報分析發(fā)現，部分上市公司無合理理由隨意變更商譽所涉及的資產組或資產組組合，如商譽減值測試時的資產組或資產組組合與商譽初始確認時的不一致，或不同會計期間將商譽分攤至不同資產組或資產組組合；部分上市公司因重組等原因導致商譽所在資產組或資產組組合的構成發(fā)生改變時，未重新認定相關資產組或資產組組合，并重新對商譽賬面價值進行合理分攤。

3. 商譽減值披露不充分

年報分析發(fā)現，部分上市公司未按規(guī)定充分披露商譽減值的相關信息，如對于商譽減值測試的過程與方法的披露過于簡單，未充分披露商譽所在資產組或資產組組合的相關信息；在可收回金額釆用資產預計未來現金流量現值確定時，未能根據準則及相關規(guī)定要求披露重要假設及其理由、關鍵參數（如預測期增長率、穩(wěn)定期增長率、利潤率、預測期、折現率等）及其確定依據等重要信息。

（二）收入準則相關問題

1. 新收入準則實施相關問題

和原收入準則相比，新收入準則不再區(qū)分銷售商品、提供勞務和建造合同等不同的業(yè)務類型，而是要求所有與客戶之間合同產生的收入采用統(tǒng)一的確認標準和計量方法，同時對于收入相關信息的披露也提出了更高要求。

年報分析發(fā)現，新收入準則實施對A+H上市公司影響總體不大，在首次執(zhí)行日存在因重新計量而調整期初留存收益的上市公司數量占比不到20%,調整凈資產的金額占2017年末凈資產的比例很小。但是，部分上市公司仍存在對新準則理解不到位、披露不充分的問題。

（1）首次執(zhí)行日的累積影響數的調整問題

年報分析發(fā)現，新收入準則對于上市公司的某些業(yè)務產生重新計量的影響，個別上市公司僅在2018年財務報表中按照新收入準則進行會計處理，而未將相關累積影響數調整首次執(zhí)行日的留存收益。例如，個別上市公司在2018年按照新收入準則要求，將不存在重大融資成分的長期應收款項原確認的相關折現息調整當期財務費用凈額，但是未對期初留存收益進行調整；個別上市公司在2018年度按照新收入準則的要求，對于客戶獎勵積分的分攤方法由剩余價值法，改為按照提供商品或服務以及獎勵積分單獨售價的相對比例進行分攤，但是未對期初留存收益進行調整；部分上市公司對執(zhí)行新收入準則導致的累積影響數調整首次執(zhí)行日的留存收益時，錯誤地將影響金額全部計入未分配利潤，未相應調整盈余公積。

（2）對合同資產和合同負債的重分類調整金額不正確

年報分析發(fā)現，部分上市公司在對首次執(zhí)行日的資產負債表按照新收入準則進行調整時，直接將原計入存貨的已完工未結算款和預收賬款的賬面價值分別重分類為合同資產和合同負債，而未將原計入存貨跌價準備的虧損合同產生的預計合同損失重分類為預計負債，亦未將原預收賬款中包含的增值稅予以扣除。

（3）新收入準則披露問題

年報分析發(fā)現，部分上市公司未遵循新準則規(guī)定對收入相關的信息予以充分披露。例如未結合公司具體業(yè)務披露收入確認的會計政策，而是完全照搬準則規(guī)定；未按收入主要類別披露收入的分解信息；在披露首次執(zhí)行新收入準則對當年年初財務報表的影響時，僅列示影響的相關項目和金額，未披露調整性質及原因等信息；未披露與原準則相比，執(zhí)行新收入準則對當期財務報表相關項目的影響金額等。

2. 收入確認時未考慮銷售商品價款收回的可能性

根據企業(yè)會計準則及相關規(guī)定，銷售商品收入要滿足相關經濟利益很可能流入企業(yè)時，才能予以確認。企業(yè)在確定銷售商品價款收回的可能性時，應當結合與客戶交往的經驗、政府有關政策、銀行等其他方面獲取的信息進行分析。

年報分析發(fā)現，個別上市公司的商品銷售對價中包含來自政府的補貼，該補貼的申報需要滿足一定條件，公司在發(fā)出商品時即確認收入，而未考慮商品銷售價款收回的不確定性。例如，新能源汽車補貼政策要求部分類型新能源汽車累計行駛里程達到規(guī)定公里數才能取得補貼資金。公司應根據政府補貼政策，結合以往賣出車輛的行駛數據、買方實際運營能力、信譽狀況以及銷售合同條款中有關車輛所有權、在買方無法獲取補貼款時對相關價款的追償權等，判斷商品銷售價款收回的可能性。對于已經發(fā)出、但尚未滿足收入確認條件的車輛，應根據銷售合同中有關車輛所有權、無法獲得補貼款時對客戶的追償權等約定，結合車輛的損耗情況以及買方的還款能力等因素，估計相關存貨的可變現凈值，并相應計提存貨跌價準備。

3. 未正確區(qū)分應收賬款減值和收入調整

根據企業(yè)會計準則及相關規(guī)定，企業(yè)應當以從購貨方已收或應收的合同或協(xié)議價款為基礎計量收入。對于因所提供商品或服務相關的原因，導致合同價款發(fā)生變化或調整的，如商業(yè)折扣、銷售折讓等，應相應調整收入金額。對于銷售商品或提供勞務確認的應收款項，企業(yè)應當在資產負債表日基于信用風險進行減值測試。

年報分析發(fā)現，部分上市公司未區(qū)分原因，簡單將預計無法從客戶收回的全部或部分應收賬款計提壞賬準備。對于無法收回的應收賬款，上市公司應對其原因進行分析。如果是因所銷售的商品或者提供的勞務本身未達到合同要求，或是向客戶提供了折扣等因素，導致客戶無需支付合同款項，應當作為合同對價的調整，將預計無法收回的款項沖減收入；如果是由于在后續(xù)期間相關情況發(fā)生變化導致前期確認的應收賬款（例如應收政府節(jié)能補貼款）無法收回，應將其視為對商品銷售收入估計的調整，將預計無法收回的補貼款沖減當期收入；如果是由于客戶的信用風險導致款項很可能無法收回，則應當對該應收賬款進行減值測試，并根據減值測試的結果計提壞賬準備。

4. 錯誤地將置換產能減量指標產生的收益列報為收入

年報分析發(fā)現，個別上市公司按照“三去一降一補”政策關閉退出部分礦井或其他落后產能，并將減量的產能指標進行公開交易，取得的價款作為當期收入。對于此類交易，上市公司應根據交易實質進行會計處理：如果認為交易實質類似于公司轉讓其無形資產，相關收益應列報為資產處置收益；如果認為是源于政府的特定政策而從事該置換交易并獲取補貼的，相關收益應列報為其他收益。

（三）金融工具準則相關問題

1. 新金融工具準則實施相關問題

與原金融工具準則相比，新金融工具準則按照企業(yè)持有金融資產的“業(yè)務模式”和“金融資產合同現金流量特征”將金融資產分類由“四分類”改為“三分類”，新的分類標準充分考慮金融工具特點，同時與企業(yè)對金融工具的管理和運營模式相結合；將金融資產減值會計由“已發(fā)生損失法”改為“預期損失法”，更加及時、足額地計提金融資產減值準備；同時進一步優(yōu)化信息披露相關要求。2018年A+H股上市公司首次執(zhí)行新金融工具準則，總體而言，新金融工具準則過渡轉換較為平穩(wěn)，對A+H股上市公司影響不大。上市公司能夠掌握和運用新金融工具準則的相關規(guī)定進行會計核算和信息披露，但在執(zhí)行中仍存在分類不合理、減值不正確、信息披露不充分等問題。

（1）金融資產分類相關問題

根據新金融工具準則，對于具備與基本借貸安排相一致的合同現金流量特征的金融資產，如果公司管理該金融資產的業(yè)務模式既以收取合同現金流量又以出售為目標，則該項金融資產應分類為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產。

年報分析發(fā)現，部分上市公司出于資金壓力或者其他原因，將應收票據以貼現或背書等形式轉讓并終止確認，且該類業(yè)務發(fā)生較為頻繁、涉及金額也較大。在這種情況下，上市公司管理該應收票據的業(yè)務模式可能不是以收取合同現金流量為目標，導致其持有的應收票據不應被劃分為以攤余成本計量的金融資產。

（2）金融工具減值相關問題

一是預期信用損失的核算范圍有誤。根據新金融工具準則，企業(yè)分類為以攤余成本計量的金融資產、以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產和財務擔保合同等均需按準則要求采用“預期信用損失法”進行減值測試。年報分析發(fā)現，部分上市公司針對應收票據、應收關聯方往來款，以及金額重大的對外財務擔保合同，未按規(guī)定計提相關預期信用損失。

二是預期信用損失階段劃分不正確。根據新金融工具準則，企業(yè)應將金融工具發(fā)生信用減值的過程按照信用風險程度分為三個階段，并在資產負債表日評估金融工具信用風險自初始確認后是否已顯著增加，對于不同階段金融工具的減值應用不同的會計處理方法。年報分析發(fā)現，部分上市公司對于金融工具減值的三階段劃分不正確，沒有在資產負債表日評估金融工具的信用風險自初始確認后是否已顯著增加，以及是否已發(fā)生信用減值，籠統(tǒng)地將信用減值都劃分為第一階段。例如，對于債務人已申請破產的長期應收款，應屬于初始確認后已發(fā)生信用減值的金融資產，上市公司未將其劃分為第三階段，未按照整個存續(xù)期的預期信用損失計量損失準備。

三是預期信用損失模型的計量問題。根據新金融工具準則，企業(yè)需要按照預期信用損失模型計量相關金融資產的減值損失并進行適當披露。企業(yè)在評估預期信用損失時應當考慮所有合理且有依據的信息，包括前瞻性信息，合理確定相關資產的減值方法和減值參數，并在每個資產負債表日進行重新評估。年報分析發(fā)現，部分上市公司并未在新金融工具準則的轉換日對應收賬款和應收票據等金融資產的減值準備做任何調整，預期信用損失的計量參數與原金融工具準則下的參數也基本相同，可能并未恰當考慮預期信用損失模型的相關規(guī)定并進行相應的會計處理。

（3）新金融工具準則的披露問題

根據新金融工具準則，企業(yè)應當披露信用風險相關定性及定量的信息，如風險管理實務、信用風險是否顯著增加的判斷標準、確定已發(fā)生信用減值的依據、如何考慮前瞻性信息、金融工具減值相關的輸入值、假設和估值技術、預期信用損失三階段的情況等。在首次執(zhí)行當年，企業(yè)還應當按照準則的銜接規(guī)定披露相關信息。年報分析發(fā)現，部分上市公司執(zhí)行新金融工具準則存在披露不充分的問題，例如對于金融資產的預期信用損失沒有充分披露具體參數的確定方法，前瞻性信息的考慮因素，預期信用損失三階段的情況以及準則規(guī)定的其他關鍵定性和定量信息。在披露首次執(zhí)行新金融工具準則對當年年初財務報表的影響時，僅列示影響的相關項目和金額，未披露調整性質及原因以及準則規(guī)定的其他信息。

2. 金融資產減值的確認時點

（1）存在減值的客觀證據時

年報分析發(fā)現，部分上市公司的金融資產在以前年度已經存在減值的客觀證據，但未計提減值準備，導致2018年集中確認大額資產減值損失，存在“洗大澡”的嫌疑。例如，個別上市公司的債務人在以前年度已經出現了違約、敗訴、失信等行為，但是未針對其應收賬款單項計提合理的壞賬準備；個別上市公司在以前年度已發(fā)現其投資的企業(yè)發(fā)生巨額虧損，并已向法院申請強制執(zhí)行以收回投資，但是未對可供出售金融資產計提減值；部分上市公司在2018年對各類應收款項、其他應收賬款等資產進行全面清查，并集中確認大額減值損失。

（2）對已處置子公司的應收款項未計提壞賬準備

上市公司對子公司的應收款項需在合并報表中抵銷，但在處置子公司后，應在處置時點對被處置子公司的應收款項進行減值測試，并根據減值測試結果充分計提壞賬準備。年報分析發(fā)現，有的上市公司在處置虧損的子公司后，仍擁有對該公司金額重大的應收款項。被處置的子公司已資不抵債，償債能力明顯不足，但上市公司未對相關應收款項計提充分的壞賬準備。

3. 未正確區(qū)分金融負債和權益工具

年報分析發(fā)現，部分上市公司合并范圍內的結構化主體為有限壽命的主體（例如明確約定合伙期限的合伙企業(yè)），上市公司在合并報表中將該結構化主體其他投資人的出資分類為少數股東權益。對于此類結構化主體其他投資人的出資，在個別報表層面和合并報表層面應當分別考慮。在有限合伙企業(yè)個別報表層面，如果其僅在清算時才有義務向投資方按比例交付其凈資產，且同時滿足特殊金融工具的其他特征，應分類為權益工具。在合并報表層面，企業(yè)集團作為一個整體，由于該結構化主體到期清算是確定事件且不受企業(yè)集團的控制，在清算時承擔了向其他方交付現金的義務，應當將其他方的出資分類金融負債。

4. 未正確核算與股權投資相關的衍生工具

根據企業(yè)會計準則，衍生工具如果附屬于一項金融工具但根據合同規(guī)定可以獨立于該金融工具進行轉讓，或者具有與該金融工具不同的交易對手方，則該衍生工具不是嵌入衍生工具，應當作為一項單獨存在的衍生工具處理。年報分析發(fā)現，個別上市公司與被投資公司簽訂投資協(xié)議的同時與其他投資方約定上市公司自其他投資方收取約定收益，不再享有被投資公司的損益。兩份協(xié)議交易對手不同，應當視為兩項單獨的工具，分別進行會計處理。具體而言，上市公司對被投資公司的股權投資應當按照長期股權投資準則或金融工具準則進行處理，上市公司與其他投資方之間的安排應當作為衍生工具進行處理。

5. 錯誤地抵銷金融資產和金融負債

根據企業(yè)會計準則，金融資產和金融負債應當在資產負債表內分別列示，不得相互抵銷，除非可以同時滿足以下兩個條件：第一，企業(yè)具有抵銷已確認金額的法定權利，且該種法定權利是當期可執(zhí)行的；第二，企業(yè)計劃以凈額結算，或同時變現該金融資產和清償該金融負債。年報分析發(fā)現，個別上市公司對同一公司具有應收賬款和應付賬款，該公司已進入破產清算程序，上市公司預計很可能無法收回其應收賬款，但卻將對該公司的應收賬款與應付賬款進行抵銷，按凈額計提壞賬準備。

6. 錯誤地將未到期已保理的商業(yè)匯票終止確認

根據票據法及企業(yè)會計準則相關規(guī)定，在轉讓合同中未明確約定不附追索權的情況下，商業(yè)承兌匯票即使貼現、背書或保理，與其所有權相關的主要風險并沒有轉移，不滿足終止確認條件。年報分析發(fā)現，部分上市公司終止確認了未到期已保理的商業(yè)承兌匯票，票據到期被拒付，公司對相關的追索訴訟確認預計負債，并披露為非經常性損益。商業(yè)承兌匯票的信用風險較高，在附有追索權進行保理的情況下不應終止確認，同時應確認相關金融負債；如果保理后被拒付，上市公司應當對該應收票據計提壞賬準備，并計入經常性損益。

7. 未正確計量長期借款手續(xù)費

根據企業(yè)會計準則，企業(yè)初始確認金融資產或金融負債時，如果以攤余成本計量，則相關交易費用應當計入初始確認金額。年報分析發(fā)現，個別上市公司將取得的長期借款作為以攤余成本計量的金融負債，卻將取得該借款發(fā)生的手續(xù)費、財務顧問費等相關交易費用單獨列報為長期待攤費用。

（四）股權投資相關問題

1. 金融工具與長期股權投資分類不正確

根據企業(yè)會計準則及相關規(guī)定，當公司對被投資單位具有共同控制或重大影響時，應將所持被投資單位股權作為以權益法核算的長期股權投資進行會計處理。

年報分析發(fā)現，個別上市公司在對被投資單位持股比例未發(fā)生變化的情況下，將所持股權從可供出售金融資產轉為以權益法核算的長期股權投資，同時將該股權的公允價值與賬面價值的差額，以及其他綜合收益中累計公允價值變動計入投資收益。一般而言，被投資單位股權結構及對被投資單位持股比例等未發(fā)生變化的情況下，公司不應在不同的會計期間，就該股權是否對被投資單位存在重大影響，作出不同的會計判斷。

2. 長期股權投資權益法核算未遵循準則規(guī)定

年報分析發(fā)現，部分上市公司對聯營企業(yè)和合營企業(yè)的長期股權投資采用權益法核算存在的問題包括：一是上市公司未以取得投資時被投資企業(yè)可辨認凈資產的公允價值為基礎，對被投資企業(yè)的凈利潤進行調整后確認投資收益；二是上市公司對于向聯營企業(yè)出售資產形成的未實現內部交易損益，未按投資比例進行抵銷；三是上市公司喪失對聯營企業(yè)的重大影響，在將長期股權投資轉入金融資產核算時，未以喪失重大影響之日該股權投資的公允價值作為金融資產的初始成本；四是上市公司處置聯營企業(yè)部分股權但未喪失重大影響，在確認處置損益時，未將長期股權投資賬面價值中包含的內含商譽金額按比例結轉；五是上市公司對被投資企業(yè)喪失控制權但仍有重大影響，個別報表中對剩余股權未視同自取得時即采用權益法核算進行調整。

3. 權益法核算的股權投資有關的遞延所得稅問題

根據企業(yè)會計準則及相關規(guī)定，與長期股權投資相關的應納稅暫時性差異，如果投資企業(yè)能夠控制暫時性差異轉回的時間，并且該暫時性差異在可預見的未來很可能不會轉回，不應確認相關的遞延所得稅負債。對于采用權益法核算并擬長期持有的聯營企業(yè)投資通常屬于這種情形。

年報分析發(fā)現，個別上市公司董事會已經通過了轉讓其所持有的聯營企業(yè)股權的議案，并且已經收到交易對方支付的股權轉讓款，表明其對該聯營企業(yè)股權投資的持有意圖已經由長期持有變?yōu)閷ν獬鍪?，但是公司未就該長期股權投資賬面價值高于計稅基礎所產生的暫時性差異確認相關遞延所得稅負債。

4. 未正確計量或有對價公允價值

根據企業(yè)會計準則及相關規(guī)定，非同一控制下企業(yè)合并中，購買方應將合并協(xié)議約定的或有對價按照其在購買日的公允價值計入企業(yè)合并成本，并確認相應的資產或負債；屬于金融工具的，應以公允價值進行后續(xù)計量。涉及股份補償的，或有對價的公允價值應當以根據協(xié)議確定的補償股份數，乘以或有對價確認時該股份的市價計算，同時考慮標的企業(yè)未來業(yè)績預測情況、或有對價支付方信用風險及償付能力、其他方連帶擔保責任、貨幣時間價值等因素。

年報分析發(fā)現，個別上市公司在資產負債表日對或有對價形成的金融資產進行后續(xù)計量時，錯誤地采用補償協(xié)議中約定的發(fā)行價格確定補償股份的公允價值，未采用資產負債表日公司股票的市場交易價格。此外，個別上市公司在出售方持有的公司股份已被質押或凍結的情況下，仍然簡單將合同約定需返還的金額認定為該金融資產的公允價值，而未考慮取得該股份補償的可能性等因素對或有對價計量的影響。

（五）企業(yè)合并與合并財務報表相關問題

根據企業(yè)會計準則及相關規(guī)定，合并報表范圍應當以控制為基礎予以確定。控制是指投資方擁有對被投資方的權力，通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。投資方應綜合考慮所有相關事實和情況判斷是否享有控制，如被投資方的設立目的、相關活動以及如何對相關活動作出決策、投資方享有的權利是否使其目前有能力主導被投資方的活動等。

1. 對結構化主體的控制判斷不正確

年報分析發(fā)現，部分上市公司僅基于有限合伙人的身份，就認為對其投資的合伙企業(yè)不具有控制，未納入合并報表范圍。例如有的上市公司作為有限合伙人持有結構化主體99%份額，剩余1%份額由普通合伙人持有，普通合伙人作為執(zhí)行事務合伙人負責結構化主體日常事務的管理并收取固定報酬。該結構化主體的設立目的是服務于上市公司的并購或融資需求，上市公司參與并主導其設立。這種情況下，上市公司依據持有的份額按比例承擔和分享了該結構化主體絕大部分的風險和可變回報，并且結合其設立目的，應將其納入合并報表范圍。

2. 對喪失控制權的判斷不正確

年報分析發(fā)現，個別上市公司僅通過與其他投資方簽署附期限的一致行動協(xié)議或將子公司部分表決權暫時授予其他股東就認定不再控制該子公司；個別上市公司在對子公司持股比例未發(fā)生變化的情況下，僅通過改變子公司章程、協(xié)議或投票權等約定就認為喪失對子公司的控制，并確認了股權處置收益。

3. 未將主動申請破產重整的子公司納入合并范圍

年報分析發(fā)現，個別上市公司的控股股東向法院提請對凈資產為負的子公司進行破產重整，法院指定某律師事務所為管理人后，上市公司便不再將其納入合并范圍，并將已在合并報表中確認的超額虧損轉入當期投資收益。大多數情況下，破產重整的公司在管理人的監(jiān)管和幫助下，通過業(yè)務重整和債務調整，擺脫經營困難，重獲經營能力，不能簡單以進入破產重整即認為喪失對子公司的控制。

（六）非經常性損益

根據《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號---非經常性損益》（2008年修訂），非經常性損益是指與公司正常經營業(yè)務無直接關系，以及雖與正常經營業(yè)務相關，但由于其性質特殊和偶發(fā)性，影響報表使用人對公司經營業(yè)績和盈利能力做出正常判斷的各項交易和事項產生的損益。上市公司應對照非經常性損益的定義，綜合考慮相關損益同公司正常經營業(yè)務的關聯程度以及可持續(xù)性，結合自身實際情況做出合理判斷。

年報分析發(fā)現，部分上市公司對非經常性損益的認定不正確，主要表現為：一是將與日常經營活動相關事項產生的損益，如處置積壓存貨產生的損失、子公司因失去主要客戶而產生的停工損失等認定為非經常性損益；二是未根據公司經營特征、相關交易和事項發(fā)生的頻次及性質進行判斷，將處置子公司、聯營公司股權產生的投資收益作為經常性損益披露；三是將股權激勵計劃等待期內攤銷確認的相關費用作為非經常性損益披露，或將取消股權激勵計劃確認的加速行權費用作為經常性損益披露；四是未正確區(qū)分減值損失與資產處置損失，將處置長期資產時未及時足額計提減值準備的部分確認為處置損失，并計入非經常性損益；五是僅將計入營業(yè)外收支的項目作為非經常性損益披露，而未考慮計入“其他收益”和“資產處置收益”的項目等。

（七）列報和披露

根據企業(yè)會計準則及相關規(guī)定，企業(yè)應當遵循與財務報表列報相關的準則規(guī)定，正確列報企業(yè)的財務狀況、經營成果和現金流量，并充分披露與理解財務報表相關的重要信息，以向財務報表使用者提供決策有用信息。

年報分析發(fā)現，部分上市公司在編制財務報表時，存在列報不規(guī)范、披露不充分的問題。

1. 資產和負債的流動和非流動分類問題

資產負債表上的資產和負債應當按照流動性分別分為流動資產和非流動資產、流動負債和非流動負債進行列示。

年報分析發(fā)現，部分上市公司對資產和負債的流動性分類存在以下問題：

一是未將長期借款保證金列示為非流動資產。部分上市公司在銀行存入為取得該銀行長期借款提供質押擔保的保證金，在相關長期借款清償之前，公司不能支取或使用該保證金，應列示為非流動資產。

二是未將附投資人回售權的應付債券列示為流動負債。部分上市公司發(fā)行附回售選擇權的公司債券，面臨投資人可能于資產負債表日起一年內行使該回售選擇權。在這種情況下，上市公司無權自主地將清償該債券的義務推遲至資產負債表日后一年以上，應列示為一年內到期的流動負債。

三是未將企業(yè)承擔的回購限制性股票的義務列示為流動負債。部分上市公司授予員工限制性股票，并在員工離職或未滿足業(yè)績條件時承擔股票回購義務。由于公司無法控制員工是否在資產負債表日后一年以內離職，也無權自主地將清償時間推遲至資產負債表日后一年以上，應將承擔的回購限制性股票的義務相關的負債列示為流動負債。

2. 持有待售和終止經營問題

根據企業(yè)會計準則及相關規(guī)定，企業(yè)主要通過出售而非持續(xù)使用一項非流動資產或處置組收回其賬面價值的，應當在其滿足特定條件時，劃分為持有待售類別。企業(yè)在利潤表中列示的終止經營損益應當包括終止經營的減值損失和轉回金額等經營損益及處置損益。對于當期列報的終止經營，企業(yè)應當在當期財務報表中，將原作為持續(xù)經營損益列報的信息重新作為可比會計期間的終止經營損益列報。

年報分析發(fā)現，部分上市公司已簽訂處置土地使用權及地上建筑物的合同，并于資產負債表日前收到部分交易價款，相關非流動資產符合持有待售的判斷標準，但未被分類為持有待售資產，亦未披露相關處置費用及公允價值等信息；部分上市公司在報告期內處置子公司構成終止經營，在利潤表中列報終止經營凈利潤時，未包括處置該子公司的處置損益，亦未將可比期間相關信息重新列報為終止經營凈利潤。

3. 現金流量表相關問題

根據企業(yè)會計準則及相關規(guī)定，現金流量表中的投資活動，是指企業(yè)長期資產的購建和不包括在現金等價物范圍的投資及其處置活動?；I資活動，是指導致企業(yè)資本及債務規(guī)模和構成發(fā)生變化的活動。經營活動，是指企業(yè)投資活動和籌資活動以外的所有交易和事項。

年報分析發(fā)現，部分上市公司在編制現金流量表時存在以下問題：一是未將劃分為持有待售類別子公司的非受限貨幣資金包括在現金和現金等價物中；二是將收到的與資產相關的政府補助、代扣代繳個稅手續(xù)費返還分類為投資活動現金流量，未分類為經營活動現金流量；三是將與定期存單存入或到期相關的資金收付分類為經營活動現金流量，未分類為投資活動現金流量；四是未綜合考慮與關聯企業(yè)之間是否存在業(yè)務往來等因素，簡單將與關聯企業(yè)之間的資金往來全部分類為經營活動現金流量；五是在合并報表中將購買子公司少數股權支付的現金分類為投資活動現金流量，未分類為籌資活動現金流量。

4. 每股收益列報問題

年報分析發(fā)現，部分上市公司在報告期內以資本公積金轉增資本，但是未按調整后的股份數重新計算比較期間的每股收益，導致各列報期間的每股收益信息不可比。

5. 其他披露問題

除上述提及的問題之外，部分上市公司還存在對報告期業(yè)績產生重大影響的交易和事項披露不充分的問題，例如，上市公司在報告期因轉讓合同權利和出售債權確認大額收益，占當年利潤總額的比例超過100%，上市公司在年報中對該交易的相關信息披露甚少。此外，個別上市公司在年報中披露的信息存在低級錯誤，或者無法勾稽、前后矛盾等問題。

目前，主板上市公司已全面執(zhí)行企業(yè)內部控制規(guī)范體系，除上市首年豁免披露等特定情形外，所有主板上市公司應在披露2018年年度報告的同時披露內部控制評價報告和內部控制審計報告。對于中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司，近年來深交所規(guī)則層面也加強了內控信息披露和相關鑒證要求。截至2019年4月30日，滬深交易所A股上市公司共有2,709家發(fā)布了2018年度內部控制審計或鑒證報告。其中標準無保留意見2,571家，占比94.91%；帶強調事項段的無保留意見60家，占比2.21%；保留意見3家，占比0.11%；無法表示意見1家，占比0.04%；否定意見74家，占比2.73%。

總體來看，上市公司基本能夠遵循相關內部控制信息披露要求，但仍存在內部控制評價報告內容不完整、內部控制評價報告內容前后矛盾或與年度報告內容不一致、財務報告內部控制缺陷和非財務報告內部控制缺陷區(qū)分不準確等問題。

（一）內部控制評價報告內容不完整

根據《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第21號——年度內部控制評價報告的一般規(guī)定》（以下簡稱21號文）的相關要求，內部控制評價范圍應當披露納入評價范圍的主要單位、業(yè)務和事項以及高風險領域，并披露納入評價范圍單位資產總額占公司合并財務報表資產總額的百分比及營業(yè)收入合計占公司合并財務報表營業(yè)收入總額的百分比。年報分析發(fā)現，一些上市公司未按要求披露納入評價范圍單位資產總額占公司合并財務報表資產總額百分比等相關信息。

21號文規(guī)定，內部控制評價工作的信息披露要求包括內部控制評價范圍、內部控制評價工作依據及內部控制缺陷認定標準，以及內部控制缺陷認定及整改情況。年報分析發(fā)現，部分上市公司未披露缺陷認定標準等相關信息；某些上市公司重大及重要缺陷的整改情況披露不完整，未披露擬采取的具體整改計劃、整改責任人、預計完成時間等信息；個別上市公司存在內部控制缺陷長期未得到有效整改的情況。

（二）內部控制評價報告內容前后矛盾或與年報內容不一致

年報分析發(fā)現，部分上市公司存在內部控制評價報告前后矛盾或與年報內容不一致的情況。個別上市公司內部控制評價報告評價結論指出不存在財務報告內部控制重大缺陷，但內部控制缺陷認定及整改計劃中又指出報告期內公司存在財務報告內部控制重大缺陷；個別上市公司年度報告內部控制部分與內部控制評價報告披露的“納入評價范圍單位資產總額占合并財務報表資產總額的百分比”不一致；另有上市公司在年度報告中披露不存在內部控制缺陷，但在內部控制評價報告中指出公司內部控制部分失效并存在缺陷，相互矛盾。此外，個別上市公司在內部控制評價報告特定章節(jié)指出財務報告內部控制無效、非財務報告內部控制有效，但又在同一報告的其他章節(jié)作出相反表述。

（三）未正確區(qū)分財務報告內部控制缺陷和非財務報告內部控制缺陷

21號文要求，內部控制缺陷認定及整改情況應當區(qū)分財務報告內部控制和非財務報告內部控制。年報分析發(fā)現，個別審計機構未能準確區(qū)分內部控制的缺陷類別，將財務報告內部控制缺陷認定為非財務報告內部控制缺陷。例如，某上市公司2015年參與出資成立某基金，并為該基金相關貸款融資業(yè)務向銀行出具《資金支持安慰函》，承擔本息無法按時償還的差額補足義務。前述事項公司未提交董事會及股東大會審議，也未在年度財務報告中披露和評估其財務影響，審計師在內部控制審計報告中將其認定為非財務報告內部控制重大缺陷。鑒于該事項對財務報告存在重大影響，內控審計報告中內部控制缺陷的區(qū)分不符合相關規(guī)定要求。

（四）未對內部控制評價結論與內控審計意見的差異進行合理說明和解釋

21號文要求，公司對財務報告內部控制有效性的評價結論與注冊會計師對財務報告內部控制有效性的審計意見存在差異的，以及公司與注冊會計師對非財務報告內部控制重大缺陷的披露存在差異的，公司應在年度報告內部控制的相關章節(jié)中予以說明，并解釋差異原因。年報分析發(fā)現，個別上市公司在其出具的內部控制評價報告中內部控制評價結論為有效，而內部控制審計報告顯示由于貸款信用風險管理失效，會計核算和財務報表編制、存貨庫存管理、對子公司股權管理相關的內部控制存在重大缺陷，被審計師出具否定意見。該上市公司未在年度報告內部控制的相關章節(jié)對內部控制評價結論與內部控制審計意見存在差異的情形予以說明并解釋差異原因。