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創(chuàng)業(yè)板注冊制發(fā)行上市審核要點(diǎn)把握

時(shí)間：2020-08-12 09:28:06

   深交所創(chuàng)業(yè)板注冊制發(fā)行上市審核動(dòng)態(tài)  

2020年第1期（總第1期）
 
編者按：今年6月創(chuàng)業(yè)板注冊制改革啟動(dòng)以來，在市場各方的共同努力下，各項(xiàng)工作正平穩(wěn)推進(jìn)。為提高審核工作透明度，增進(jìn)與保薦人的溝通，我們整理了受理審核情況、政策動(dòng)態(tài)、常見問題解答與典型案例，及時(shí)向行業(yè)通報(bào)最新情況。初期，將每月編寫一期動(dòng)態(tài)，后續(xù)可根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行調(diào)整。
 

一

創(chuàng)業(yè)板發(fā)審總體情況
 

1

 IPO審核概況

截至2020年7月31日，我所共受理首發(fā)申請363家；召開反饋會164家次，發(fā)出問詢函129份；召開初審會13次，審議48家公司的申請。

2

 再融資審核概況

截至2020年7月31日，我所共受理再融資申請147家，召開反饋會69家次，發(fā)出問詢函65份；召開初審會或?qū)徍藭?/span>審議向不特定對象發(fā)行的9家公司申請，審議向特定對象發(fā)行的10家公司申請。

3

 重大資產(chǎn)重組審核概況

截至2020年7月31日，我所共受理重大資產(chǎn)重組申請8家，召開反饋會4家次，發(fā)出問詢函4份。

4

 上市委會議概況

2020年7月，我所召開11次上市委會議，審議通過44家公司的申請，其中首發(fā)34家，再融資10家。另外有1家公司因重大事項(xiàng)取消審議。

5

 注冊概況

2020年7月，我所提請證監(jiān)會注冊33家，其中，首發(fā)29家，再融資4家。證監(jiān)會同意注冊12家，均為首發(fā)企業(yè)。

6

 發(fā)行上市概況

2020年7月，共有9家公司刊登招股意向書，啟動(dòng)發(fā)行工作。
 

二

發(fā)審政策動(dòng)態(tài)
 

1

 關(guān)于上市公司并購重組審核監(jiān)管問答

2020年7月31日，為增強(qiáng)上市公司監(jiān)管及并購重組審核工作透明度，證監(jiān)會將涉及上市公司日常監(jiān)管及并購重組審核的監(jiān)管問答進(jìn)行整合，以《<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第二十八條、第四十五條的適用意見——證券期貨法律適用意見第15號》《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號》重新發(fā)布，自發(fā)布之日起施行，原監(jiān)管問答廢止。
此次整合，主要是對不符合《證券法》等上位法精神或重復(fù)上位法規(guī)定的內(nèi)容予以廢止。一是《證券期貨法律適用意見第15號》對明確相關(guān)規(guī)章適用的問答進(jìn)行合并，包括重組方案重大調(diào)整、發(fā)行價(jià)格調(diào)整機(jī)制等內(nèi)容，相較于原問答提高了法律層級，內(nèi)容無實(shí)質(zhì)變化；二是《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1 號》主要對涉及同類問題的各項(xiàng)問答整合合并，對不適應(yīng)市場發(fā)展的問答做相應(yīng)修訂，共有16項(xiàng)內(nèi)容，包括募集配套資金、業(yè)績補(bǔ)償承諾及獎(jiǎng)勵(lì)、內(nèi)幕交易核查要求、分類審核安排等。相較于原監(jiān)管問答并無新增內(nèi)容，僅涉及存量問答的修改完善，包括拓寬并購重組“小額快速”審核通道、統(tǒng)一募集配套資金用于補(bǔ)流的比例、明確并購重組中業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)對象范圍等6個(gè)方面。

2

 關(guān)于證券糾紛代表人訴訟制度 

2020年7月31日，最高人民法院發(fā)布《關(guān)于證券糾紛代表人訴訟若干問題的規(guī)定》，有力保障了具有中國特色的證券集體訴訟的真正落地實(shí)施，強(qiáng)化了證券民事責(zé)任追究。同日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于做好投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)參加證券糾紛特別代表人訴訟相關(guān)工作的通知》，對投保機(jī)構(gòu)、登記結(jié)算機(jī)構(gòu)等系統(tǒng)單位參加特別代表人訴訟進(jìn)行了總體規(guī)范。

3

 關(guān)于招股說明書中財(cái)務(wù)報(bào)表的有效期

2020年7月 10日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于修改<首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法>的決定》，對招股說明書引用的財(cái)務(wù)報(bào)表有效期條款進(jìn)行修改，將特殊情況下發(fā)行人可申請適當(dāng)延長財(cái)務(wù)報(bào)表有效期但至多不超過1個(gè)月，修改為至多不超過3個(gè)月。
 

三

審核中關(guān)注的主要問題
 

1

 受理環(huán)節(jié)常見的補(bǔ)正情形

受理環(huán)節(jié)主要檢查申請文件齊備性，常見的補(bǔ)正情形主要包括：
一是缺少保薦人相關(guān)負(fù)責(zé)人簽名以及保薦人對相關(guān)事項(xiàng)的承諾。發(fā)行保薦書、保薦工作報(bào)告等缺少保薦人董事長、總經(jīng)理簽名；保薦人關(guān)于簽字保薦代表人項(xiàng)目簽字有關(guān)情況的說明與承諾中，未對該項(xiàng)目的簽字保薦代表人是否符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第四條的規(guī)定進(jìn)行說明與承諾。
二是發(fā)行人的財(cái)務(wù)報(bào)表頁缺少相關(guān)負(fù)責(zé)人簽名和發(fā)行人公章。財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告中財(cái)務(wù)報(bào)表頁缺少發(fā)行人公司負(fù)責(zé)人、主管會計(jì)業(yè)務(wù)主要負(fù)責(zé)人、會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人簽名及發(fā)行人公章。
三是發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件缺少律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人簽名。法律意見書、律師工作報(bào)告、律師事務(wù)所出具的相關(guān)鑒證意見等，缺少律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人簽名。
四是發(fā)行人會計(jì)師事務(wù)所分所出具的文件缺少總所蓋章。發(fā)行人的歷次驗(yàn)資報(bào)告或出資證明、驗(yàn)資報(bào)告為會計(jì)師事務(wù)所分所出具的，缺少會計(jì)師事務(wù)所總所蓋章。
 

2

 審核中關(guān)注的問題

部分保薦人在招股說明書信息披露、反饋意見回復(fù)、審核要點(diǎn)填報(bào)等方面存在以下問題：
一是招股說明書中信息披露不全面，針對性不強(qiáng)。對于招股書準(zhǔn)則或?qū)徍藛柎鹨笈兜膬?nèi)容，部分保薦人僅在保薦工作報(bào)告中進(jìn)行說明，未在招股說明書中披露，重要信息披露不完整；招股說明書中遺漏披露股份鎖定等承諾事項(xiàng)；對發(fā)行人主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品或服務(wù)的描述較冗余，未結(jié)合企業(yè)特點(diǎn)進(jìn)行精準(zhǔn)清晰描述；未根據(jù)發(fā)行人所處行業(yè)的細(xì)分領(lǐng)域，對其未來發(fā)展面臨的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行全面分析。
二是反饋意見回復(fù)質(zhì)量不高。反饋意見回復(fù)中，部分保薦人未按要求充分、完整回復(fù)問詢問題，缺乏論證過程和提供相關(guān)依據(jù)，僅簡單披露結(jié)論性意見。
三是審核要點(diǎn)填報(bào)不完整或與實(shí)際情況不符。少數(shù)保薦人僅填報(bào)部分審核要點(diǎn)，未按要求對未填報(bào)部分進(jìn)行備注說明；審核要點(diǎn)填報(bào)情況與實(shí)際情況不符，對于已勾選的審核要點(diǎn)，未按要求在招股說明書或保薦工作報(bào)告中披露結(jié)論性意見。
 

四

常見問題解答
 
在申報(bào)前的預(yù)溝通以及審核過程中的業(yè)務(wù)咨詢當(dāng)中，常見的問題主要包括：
問題1【審核關(guān)注要點(diǎn)】：保薦人是否必須填寫審核關(guān)注要點(diǎn)？
答：為了提升審核透明度，提高審核效率，本所在業(yè)務(wù)專區(qū)中外推審核關(guān)注要點(diǎn)，保薦人可自愿選擇是否填寫。本所鼓勵(lì)根據(jù)審核關(guān)注要點(diǎn)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見，保薦人在審核關(guān)注要點(diǎn)中作出的確認(rèn)和說明，將有助于審核過程中減少問詢輪次，縮短審核時(shí)間，提高審核工作效率。
 
問題2【創(chuàng)業(yè)板定位】：發(fā)行人如屬于《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報(bào)及推薦暫行規(guī)定》第四條原則不支持在創(chuàng)業(yè)板上市的行業(yè)，如何判斷其是否符合創(chuàng)業(yè)板定位？
答：《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報(bào)及推薦暫行規(guī)定》第四條列舉了十二類原則不支持在創(chuàng)業(yè)板上市的行業(yè)，但同時(shí)明確支持上述行業(yè)中與互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計(jì)算、自動(dòng)化、人工智能、新能源等新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)結(jié)合創(chuàng)業(yè)板定位，就是否符合相關(guān)行業(yè)范圍，依靠創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意開展生產(chǎn)經(jīng)營，具有成長性等事項(xiàng)，進(jìn)行審慎評估；保薦人應(yīng)當(dāng)就發(fā)行人是否符合創(chuàng)業(yè)板定位進(jìn)行專業(yè)判斷，并出具專項(xiàng)說明。發(fā)行人及其保薦人難以判斷的，可在申報(bào)前通過本所發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)系統(tǒng)進(jìn)行咨詢。
 
問題3【重大違法違規(guī)行為】：最近三年內(nèi)發(fā)行人實(shí)際控制人曾因醉酒駕駛被拘役或者罰款，是否符合發(fā)行條件？
答：《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》第十三條第二款規(guī)定，“最近三年內(nèi)，發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人不存在貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序的刑事犯罪，不存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為”。保薦人及發(fā)行人師應(yīng)當(dāng)根據(jù)醉酒駕駛的相關(guān)法律后果，判定是否屬于前述規(guī)定所指的刑事犯罪或者重大違法行為。實(shí)際控制人同時(shí)兼任董事、監(jiān)事和高級管理人員的，還應(yīng)當(dāng)關(guān)注是否符合《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》第十三條第三款規(guī)定，即董事、監(jiān)事和高級管理人員是否存在因涉嫌犯罪正在被司法機(jī)關(guān)立案偵查等情形。如以上情形都不存在，應(yīng)當(dāng)認(rèn)為符合發(fā)行條件。
 
問題4【先行賠付】：保薦人推薦企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市的，需要在招股說明書中作出先行賠付的承諾嗎？
答：按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 28號——創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書》（2020年修訂）相關(guān)規(guī)定，保薦人推薦企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市的，不強(qiáng)制要求作出先行賠付的承諾。已作出承諾并對外披露的，如無特別理由，不宜作出刪減。
 
問題5【信息披露豁免】：發(fā)行上市申請文件中，擬披露的信息因涉及國家秘密或者商業(yè)秘密需豁免披露的，該如何處理?
答：根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第四十四條規(guī)定，“發(fā)行上市申請文件和對本所發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)審核問詢的回復(fù)中，擬披露的信息屬于國家秘密、商業(yè)秘密，披露后可能導(dǎo)致其違反國家有關(guān)保密的法律法規(guī)或者嚴(yán)重?fù)p害公司利益的，可以豁免披露”。涉及以上事項(xiàng)需豁免披露的，發(fā)行人應(yīng)在申報(bào)時(shí)向本所提交豁免披露有關(guān)信息的說明。說明中應(yīng)包含豁免事項(xiàng)與豁免理由。
 
問題6【再融資定價(jià)發(fā)行】：發(fā)行人擬以競價(jià)方式向特定對象發(fā)行股票，董事會能否將持股5%以上的股東提前確定為發(fā)行對象？該股東是否可以通過競價(jià)方式參與認(rèn)購？
答：《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》第五十八條第一款規(guī)定，“向特定對象發(fā)行股票發(fā)行對象屬于本辦法第五十七條第二款規(guī)定以外的情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)以競價(jià)方式確定發(fā)行價(jià)格和發(fā)行對象”。董事會應(yīng)先確定該持股5%以上的股東是否屬于（1）上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人；（2）通過認(rèn)購本次發(fā)行的股票取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者；（3）董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。如不屬于前述任一情形的，董事會不得將其提前確定為發(fā)行對象。
此外，《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》第六十七條中規(guī)定，“上市公司和主承銷商的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其控制或者施加重大影響的關(guān)聯(lián)方不得參與競價(jià)”。本問題中所涉及的股東不存在前述情形的，則可參與競價(jià)認(rèn)購。

 

問題7【再融資申報(bào)文件】：向特定對象發(fā)行股票是否需要提交非經(jīng)常性損益明細(xì)表？
答：根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行證券申請文件目錄》第六章之“6-7經(jīng)注冊會計(jì)師核驗(yàn)的發(fā)行人非經(jīng)常性損益明細(xì)表”要求，需要提交最近三年及一期的非經(jīng)常性損益明細(xì)表。
 
問題8【再融資定價(jià)發(fā)行對象】：關(guān)于董事會決議提前確定發(fā)行對象的定價(jià)發(fā)行，保薦人在核查發(fā)行對象方面需重點(diǎn)關(guān)注哪些事項(xiàng)？
答：重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)包括：一是符合《注冊辦法》第五十七條的規(guī)定，如屬于上市公司控股股東、實(shí)控人控制的關(guān)聯(lián)人，需充分論證控制關(guān)系；如屬于戰(zhàn)投，應(yīng)充分論證符合《注冊辦法》第八十八條的內(nèi)容。二是結(jié)合《審核問答》第6問中的內(nèi)容對認(rèn)購資金來源進(jìn)行論證，不得存在對外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或直接間接使用發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方資金的情形。三是控股股東作為發(fā)行對象的，應(yīng)確認(rèn)定價(jià)基準(zhǔn)日前六個(gè)月未減持其所持發(fā)行人的股份，并公開承諾“從定價(jià)基準(zhǔn)日至本次發(fā)行完成后六個(gè)月內(nèi)不減持所持發(fā)行人的股份”。保薦人對此做相關(guān)核查并發(fā)布明確意見。
 
問題9【再融資小額快速補(bǔ)流的要求】：創(chuàng)業(yè)板上市公司適用簡易程序募集資金的，能否全部用于補(bǔ)流和償還債務(wù)？
答：按照《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求（修訂版）》，通過配股、發(fā)行優(yōu)先股或董事會確定發(fā)行對象的非公開發(fā)行股票方式募集資金的，可以將募集資金全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)。通過其他方式募集資金的，用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)的比例不得超過募集資金總額的30%。鑒于根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》第三十七條，適用簡易程序的，不得由董事會決議確定具體發(fā)行對象。因此，創(chuàng)業(yè)板上市公司適用簡易程序仍然需遵守補(bǔ)流和償還債務(wù)不超過募集資金總額的30%的規(guī)定。
 

五

典型案例分享
 

一

 案例1:戰(zhàn)略投資者的認(rèn)定

2020年6月，上市公司E發(fā)布非公開發(fā)行股票預(yù)案，擬向特定對象募集資金用于碼頭建設(shè)及補(bǔ)充流動(dòng)資金。根據(jù)發(fā)行預(yù)案，本次非公開發(fā)行以董事會決議日作為定價(jià)基準(zhǔn)日，鎖定期36個(gè)月，擬引入戰(zhàn)略投資者F公司（F公司與E公司屬于同行業(yè)，主要致力于碼頭經(jīng)營）。
根據(jù)《發(fā)行監(jiān)管問答—關(guān)于上市公司非公開發(fā)行股票引入戰(zhàn)略投資者有關(guān)事項(xiàng)的監(jiān)管要求》，戰(zhàn)略投資者是具有同行業(yè)或相關(guān)行業(yè)較強(qiáng)的重要戰(zhàn)略性資源，與上市公司謀求雙方協(xié)調(diào)互補(bǔ)的長期共同戰(zhàn)略利益的投資者，是能夠給上市公司帶來國際國內(nèi)領(lǐng)先的核心技術(shù)資源或者市場、渠道、品牌等戰(zhàn)略性資源的投資者。
根據(jù)反饋意見及回復(fù)，可以看到審核中重點(diǎn)關(guān)注了E公司與F公司之間的戰(zhàn)略合作安排的具體內(nèi)容，包括F公司具備的優(yōu)勢及其與E公司的協(xié)同效應(yīng)，F(xiàn)公司是否符合戰(zhàn)略投資者的基本要求等事項(xiàng)。
E公司在反饋意見回復(fù)及發(fā)行方案中詳細(xì)披露了三方面的內(nèi)容：一是充分論述F公司作為戰(zhàn)略投資者的優(yōu)勢。F公司是目前長江三角洲地區(qū)最大的港口類公司，也是全球最大的港口公司之一，引進(jìn)F公司是響應(yīng)“長江經(jīng)濟(jì)帶建設(shè)”國家戰(zhàn)略，全面落實(shí)“長江三角洲地區(qū)區(qū)域一體化發(fā)展規(guī)劃綱要”精神，通過沿海沿江港口企業(yè)交叉持股，增強(qiáng)港口群聯(lián)動(dòng)協(xié)作成效，優(yōu)化整合長江三角洲地區(qū)區(qū)域港口資源。引入F公司作為戰(zhàn)略投資者，整合各方的港口資產(chǎn)，能夠充分發(fā)揮港口經(jīng)營性協(xié)同效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)，助力E公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展。二是E公司同意F公司提名非獨(dú)立董事參與公司管理，提升上市公司治理水平。三是F公司認(rèn)購股份數(shù)量較大且長期持有。F公司本次認(rèn)購股份達(dá)E公司發(fā)行后總股本的5%，并承諾36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
2020年7月，證監(jiān)會核準(zhǔn)同意E公司本次非公開發(fā)行申請。

二

 案例2:對賭協(xié)議約定附條件恢復(fù)條款

2016年，發(fā)行人A公司與C投資機(jī)構(gòu)簽署了《增資協(xié)議》；2017年，A公司及其實(shí)際控制人與C 投資機(jī)構(gòu)補(bǔ)充簽署了《增資協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，協(xié)議約定了A公司及其實(shí)際控制人與 C投資機(jī)構(gòu)的回購條款、轉(zhuǎn)讓限制、優(yōu)先增資權(quán)及最優(yōu)惠待遇等對賭內(nèi)容。根據(jù)審核問答等相關(guān)規(guī)定，發(fā)行人不得作為對賭協(xié)議的當(dāng)事人，因此，在申報(bào)發(fā)行上市申請前，A公司及其實(shí)際控制人與C投資機(jī)構(gòu)簽署了《增資協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議的終止協(xié)議》，各方同意對《增資協(xié)議》《增資協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》中約定的回購條款、轉(zhuǎn)讓限制、優(yōu)先增資權(quán)及最優(yōu)惠待遇進(jìn)行解除，但該終止協(xié)議約定了附條件恢復(fù)條款，即如果A公司股票未能獲準(zhǔn)發(fā)行上市或者A公司主動(dòng)撤回發(fā)行上市申請時(shí)將恢復(fù)原對賭協(xié)議。保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師進(jìn)行了核查，認(rèn)為相關(guān)對賭協(xié)議已清理，如發(fā)行人成功上市，相關(guān)條款均完全終止，符合審核問答的規(guī)定，附條件恢復(fù)條款屬于發(fā)行人商業(yè)決策，僅在未能成功上市時(shí)觸發(fā)，不會對發(fā)行人發(fā)行上市申請構(gòu)成實(shí)質(zhì)障礙。

三

 案例3:應(yīng)收票據(jù)的終止確認(rèn)

2019年，發(fā)行人A收到客戶B開具的用于支付貨款的商業(yè)承兌匯票，A將其中部分商業(yè)承兌匯票向財(cái)務(wù)公司C 貼現(xiàn)取得資金，C與B隸屬同一集團(tuán)。截至2019年12月31日，該部分已貼現(xiàn)未到期商業(yè)承兌匯票余額為2,000萬元，發(fā)行人認(rèn)為B和C公司隸屬同一集團(tuán)，歷史上未發(fā)生過不能兌付的情形，風(fēng)險(xiǎn)較小，對該部分貼現(xiàn)商業(yè)承兌匯票予以終止確認(rèn)。
《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第23號——金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》規(guī)定，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在收取金融資產(chǎn)現(xiàn)金流量的合同權(quán)利終止時(shí)終止確認(rèn)金融資產(chǎn)；如果該合同權(quán)利尚未終止，只有在金融資產(chǎn)已轉(zhuǎn)移，且該轉(zhuǎn)移滿足終止確認(rèn)條件規(guī)定時(shí)才能終止確認(rèn)；企業(yè)轉(zhuǎn)移了金融資產(chǎn)所有權(quán)上幾乎所有的風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬的，應(yīng)當(dāng)終止確認(rèn)該項(xiàng)金融資產(chǎn)；企業(yè)保留了金融資產(chǎn)所有權(quán)上幾乎所有風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬的，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)確認(rèn)該金融資產(chǎn)?！镀髽I(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第23號——金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》應(yīng)用指南明確：“幾乎所有風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬”，需要考慮的風(fēng)險(xiǎn)類型通常包括利率風(fēng)險(xiǎn)、信用風(fēng)險(xiǎn)、外匯風(fēng)險(xiǎn)、逾期未付風(fēng)險(xiǎn)、提前償付風(fēng)險(xiǎn)（或報(bào)酬）、權(quán)益價(jià)格風(fēng)險(xiǎn)等。
本案例中，在判斷是否能終止確認(rèn)相關(guān)商業(yè)承兌匯票時(shí)，著重考慮以下方面：一是該部分商業(yè)承兌匯票所有權(quán)方面的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)是否已經(jīng)轉(zhuǎn)移?！镀睋?jù)法》規(guī)定，匯票到期被拒絕付款的，持票人可以對背書人、出票人以及匯票的其他債務(wù)人行使追索權(quán)。本案例中，A對商業(yè)承兌票據(jù)貼現(xiàn)后，其作為票據(jù)貼現(xiàn)人，在B公司不能承兌時(shí)，存在被追索的風(fēng)險(xiǎn)，因此相關(guān)的商業(yè)承兌匯票所有權(quán)上的信用風(fēng)險(xiǎn)和延期付款風(fēng)險(xiǎn)并未完全轉(zhuǎn)移。二是能否將B、C視為整體從而判定實(shí)際的信用風(fēng)險(xiǎn)、延期支付風(fēng)險(xiǎn)較低。有一種觀點(diǎn)認(rèn)為，出票人B和財(cái)務(wù)公司C隸屬同一集團(tuán)，從整體看來，發(fā)行人實(shí)質(zhì)已從該集團(tuán)收取了該項(xiàng)金融資產(chǎn)的現(xiàn)金，相關(guān)信用風(fēng)險(xiǎn)、延期支付風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)較低甚至消除。但是，值得關(guān)注的是，C作為獨(dú)立法律主體行使追索權(quán)，不因其是否與B隸屬同一集團(tuán)而有所改變，即使A已經(jīng)取得現(xiàn)金，但仍有可能因?yàn)锽不能承兌而被追索，相關(guān)信用風(fēng)險(xiǎn)和延期付款風(fēng)險(xiǎn)并沒有消除，在考量相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)時(shí)不適宜將B和C視為整體來進(jìn)行判斷。
此后，發(fā)行人披露，考慮到持票人存在法律追索權(quán)，不再對報(bào)告期內(nèi)背書或貼現(xiàn)但未到期的商業(yè)承兌匯票進(jìn)行終止確認(rèn)，并對2017-2019年度財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)進(jìn)行追溯調(diào)整。

來源：深圳證券交易所上市審核中心（互聯(lián)網(wǎng)是透明的）編輯：蹭蹭
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