盤點2020年度上市公司內(nèi)控監(jiān)管要點

為了加強和規(guī)范企業(yè)內(nèi)部控制，提高企業(yè)經(jīng)營管理水平和風(fēng)險防范能力,2008年5月22日財政部會同證監(jiān)會、審計署、國資委、銀監(jiān)會、保監(jiān)會等部門發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》,2010年4月26日前述五部委聯(lián)合發(fā)布《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》（以下簡稱“配套指引”）。該配套指引包括18項《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》（以下簡稱“應(yīng)用指引”）、《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》和《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》，共同構(gòu)建了我國企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系。

自《配套指引》發(fā)布以來，我國上市公司內(nèi)部控制體系逐步完善，但目前仍存在部分上市公司由于內(nèi)控制度存在缺陷或內(nèi)控運行不到位等內(nèi)控缺陷而受到交易所、證監(jiān)會（或證監(jiān)局）的監(jiān)管處罰。他山小編根據(jù)2020年度上市公司及相關(guān)責(zé)任人由于內(nèi)控事項違規(guī)被監(jiān)管處罰的典型案例，匯總監(jiān)管機構(gòu)關(guān)于內(nèi)控方面的監(jiān)管要點以供大家參考借鑒。

另外，《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第四條關(guān)于企業(yè)建立與實施內(nèi)部控制，應(yīng)當(dāng)遵循的五項原則中，其中一項為“全面性原則”，即“內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過程，覆蓋企業(yè)及其所屬單位的各種業(yè)務(wù)和事項”。上述案例中，公司在收購子公司完成后，未及時對子公司建立有效的內(nèi)部控制制度，對子公司的管控存在缺陷。

上市公司在日常經(jīng)營活動中因業(yè)務(wù)流程存在內(nèi)控缺陷而被監(jiān)管的違規(guī)事項主要集中在購銷業(yè)務(wù)，以及資金管理與合同管理等。涉及的具體規(guī)則包括：《應(yīng)用指引第6號-資金活動》、《應(yīng)用指引第7號-采購業(yè)務(wù)》、《應(yīng)用指引第9號-銷售業(yè)務(wù)》和《應(yīng)用指引第16號-合同管理》。

（一）采購業(yè)務(wù)

【分析】上述情形違反了《應(yīng)用指引第7號—采購業(yè)務(wù)》第十三條第四款的相關(guān)規(guī)定“企業(yè)應(yīng)當(dāng)合理選擇付款方式，并嚴(yán)格遵循合同規(guī)定，防范付款方式不當(dāng)帶來的法律風(fēng)險，保證資金安全。”上市公司對關(guān)聯(lián)方存在大額預(yù)付款項，容易影響公司營運資金正常流轉(zhuǎn)，且極易構(gòu)成關(guān)聯(lián)方經(jīng)營性資金占用，對公司日常經(jīng)營活動產(chǎn)生重大不利影響。

（二）資金與合同管理

根據(jù)上市公司已披露的《2019年年度報告》，YJGF的主營業(yè)務(wù)之一為保理業(yè)務(wù)，公司在開展此業(yè)務(wù)過程中，出現(xiàn)交易對手方資質(zhì)與所開展的采購業(yè)務(wù)規(guī)模不匹配等情況，主要根源在于公司在合同簽訂前，未對合同對方的資質(zhì)、信用狀況等進(jìn)行有效審核，最終很可能導(dǎo)致公司存在大量應(yīng)收賬款難以收回的情形。

（三）銷售業(yè)務(wù)與合同管理

根據(jù)上市公司《內(nèi)部財務(wù)管理規(guī)定》第四十五條，公司對外財務(wù)報告須經(jīng)公司資財管理負(fù)責(zé)人審核，說明公司已按照上述規(guī)則制定了關(guān)于定期報告編制、審議等內(nèi)控制度。但公司編制財務(wù)會計報告過程中，對商譽減值事項實際未按照規(guī)定進(jìn)行審議，違反相關(guān)法規(guī)，也未遵循公司內(nèi)控制度。

【分析】通過已披露的《2019年年度報告》顯示，公司報告期末應(yīng)收賬款賬面價值6.86億元，占當(dāng)期流動資產(chǎn)比例32.87%，2019年計提壞賬準(zhǔn)備6.44億元，占應(yīng)收賬款余額的48.40%。年報中在“可能面對的風(fēng)險”事項中提到，“……應(yīng)收賬款不能及時回收將給公司帶來營運資金壓力并會導(dǎo)致壞賬風(fēng)險”。

根據(jù)《應(yīng)用指引第3號-人力資源》第十條的規(guī)定，“企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立和完善人力資源的激勵約束機制，設(shè)置科學(xué)的業(yè)績考核指標(biāo)體系，對各級管理人員和全體員工進(jìn)行嚴(yán)格考核與評價，以此作為確定員工薪酬、職級調(diào)整和解除勞動合同等的重要依據(jù)，確保員工隊伍處于持續(xù)優(yōu)化狀態(tài)。”上市公司未將銷售回款作為銷售人員以及高管績效考核指標(biāo)之一，考評指標(biāo)設(shè)置不全面，容易導(dǎo)致員工利用制度漏洞，一味提升銷售業(yè)績，放寬客戶期限，忽視客戶回款進(jìn)度，進(jìn)而造成公司面臨期末大額應(yīng)收賬款計提壞賬準(zhǔn)備的風(fēng)險。

上市公司建立內(nèi)部員工考核制度尤其是針對銷售人員的績效考核，應(yīng)當(dāng)將應(yīng)收賬款回款情況作為考核評價的重要因素之一，小編選取近期已披露出來的上市公司關(guān)于人員考核的內(nèi)控制度如下：

（一）內(nèi)控制度未及時更新，內(nèi)控運行效力有限

【分析】（1）《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》中對企業(yè)建立與實施內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)遵循的幾項原則提出明確要求，其中一項為適應(yīng)性原則，即“內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)與企業(yè)經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、競爭狀況和風(fēng)險水平等相適應(yīng)，并隨著情況的變化及時加以調(diào)整”。上市公司未根據(jù)公司目前最新情況更新內(nèi)控制度，仍沿用舊版制度，導(dǎo)致無法形成有效的內(nèi)控管理體系，違背公司內(nèi)控制度建立的原則。除此之外，內(nèi)控制度未經(jīng)董事會審議批準(zhǔn)，也違反了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第十二條的規(guī)定。

（2）雖然在《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》中未對內(nèi)部審計人員的數(shù)量進(jìn)行具體規(guī)定，但規(guī)則中強調(diào)上市公司應(yīng)當(dāng)保證內(nèi)部審計機構(gòu)的設(shè)置和人員配備，另外《上市公司章程指引》中對內(nèi)部審計也提出相關(guān)要求。

（二）公司自身未識別內(nèi)控缺陷，導(dǎo)致《內(nèi)部控制評價報告》披露不準(zhǔn)確

【分析】根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第21號——年度內(nèi)部控制評價報告的一般規(guī)定》第四條，“公司應(yīng)當(dāng)以內(nèi)部控制評價工作獲取的測試、評價證據(jù)為基礎(chǔ)，如實編制和對外提供年度內(nèi)部控制評價報告，不得含有虛假的信息或者隱瞞重要事實。公司董事會及全體董事應(yīng)保證提供的年度內(nèi)部控制評價報告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就年度內(nèi)部控制評價報告的真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。”

上市公司在披露《年度內(nèi)部控制評價報告》之前，應(yīng)當(dāng)審慎核查公司內(nèi)控制度訂立、運行等方面是否存在重大缺陷，并且應(yīng)當(dāng)區(qū)分財務(wù)報告內(nèi)部控制與非財務(wù)報告內(nèi)部控制。上市公司應(yīng)當(dāng)保證其披露內(nèi)容的完整性和真實性，上述編報規(guī)則是對年度內(nèi)部控制評價報告披露的最低要求，不論規(guī)則是否有明確要求，凡對投資者投資決策有重大影響的內(nèi)部控制信息，公司均應(yīng)充分披露。

根據(jù)上述小編匯總的2020年度內(nèi)控違規(guī)的典型案例，不難發(fā)現(xiàn)上市公司內(nèi)部控制存在重大缺陷主要體現(xiàn)在兩方面，一方面為內(nèi)控制度的建設(shè)存在漏洞，如未建立對子公司的管控制度、內(nèi)控制度未更新以及績效考核指標(biāo)不科學(xué)等情況；另一方面為雖然公司已建立完備的內(nèi)控制度，但運行無效，如日常經(jīng)營活動未嚴(yán)格按照公司內(nèi)部制度執(zhí)行，財務(wù)報告編制未按規(guī)定進(jìn)行審批等事項。

上市公司內(nèi)控體系建設(shè)是一項長期任務(wù)，只有不斷完善自身內(nèi)控制度，加強內(nèi)控運行的有效性，才能提高上市公司防范風(fēng)險的能力，為上市公司更好更快發(fā)展保駕護航。
 

來源： 他山咨詢

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